Proyecciones de ingresos — caso base a 5 años

Apilada en seis categorías: ingresos de jornada de partido, transmisión, comercial, digital/token, transferencias e academia. El agregado del quinto año alcanza USD 45–65M en caso base.

Distribución de Token APXCOIN

45% de los tokens asignados a la comunidad de aficionados. APX Group mantiene el 20% como reserva. Las asignaciones restantes cubren equipo, asesores y desarrollo del ecosistema.

Mezcla de Ingresos — Caso Base Año 5

Desglose proporcional en seis flujos de ingresos. Digital/token surge como el segundo flujo más grande en el año 5, demostrando el potencial de creación de valor del ecosistema APXCOIN.

1.2 La Oportunidad de América de Cali

El club ha experimentado períodos de inestabilidad institucional y financiera significativa durante los últimos quince años. Su descenso a la Segunda División Colombiana — denominada como el Torneo Águila — en 2011 como consecuencia de la imposición de sanciones deportivas por parte de la Federación Colombiana de Fútbol relacionadas con las investigaciones del Proceso 8000 sobre paramilitarismo representó el punto más bajo de la historia moderna del club. El retorno subsiguiente a la Primera División en 2015, la reconstrucción de la plantilla, y el logro de un campeonato nacional en 2019 y 2021 demostraron la resiliencia de la base institucional del club pero también pusieron de manifiesto la fragilidad de las estructuras de gobernanza que dependen del compromiso financiero y la continuidad de gestión de accionistas privados individuales. La estructura de propiedad actual, que concentra la autoridad de toma de decisiones en un pequeño grupo de inversores privados, limita la capacidad del club para desarrollar una planificación estratégica a largo plazo e inhibe el desarrollo de flujos de ingresos comercialmente sostenibles independientes de los ingresos de día de partido y derechos de transmisión.

La transferencia de propiedad de aficionados propuesta aborda directamente esta vulnerabilidad estructural. Al invertir la propiedad mayoritaria en una Fundación de Aficionados con supervisión de gestión profesional e coinversión de un socio institucional sofisticado en la forma de APX Group, la transacción crea condiciones para una estabilidad institucional genuina, generación de ingresos diversificada y alineación entre los objetivos deportivos y comerciales del club y los intereses de su comunidad de aficionados. El modelo de propiedad de aficionados no se propone como un gesto filantrópico sino como una estructura de gobernanza comercialmente superior para un activo cuyo impulsor de valor principal — lealtad de aficionados, participación e inversión emocional — se protege mejor y se monetiza cuando los propios aficionados tienen una participación significativa en la institución.

El cronograma de esta transacción se informa por varios factores convergentes: el interés expresado de los accionistas privados actuales en explorar opciones de liquidez; la próxima renegociación del acuerdo de derechos de transmisión nacional de DIMAYOR, que se espera aumente significativamente las distribuciones a los clubes de la Primera División; el creciente apetito entre las autoridades regulatorias colombianas por transparencia y reforma de gobierno en el fútbol profesional; y la maduración de herramientas de compromiso de aficionados basadas en blockchain hasta un punto donde una oferta de token de utilidad compatible puede estructurarse con confianza regulatoria razonable. Cada uno de estos factores se examina en detalle en las secciones que siguen.

2.1 Historia y estructura del fútbol profesional colombiano

La estructura competitiva actual del fútbol profesional colombiano consiste en dos divisiones principales: la Liga BetPlay Dimayor, la primera división, que actualmente comprende veinte clubes compitiendo en un formato de torneo bianual con campeón y subcampeones determinados por un sistema de puntos acumulados y playoffs; y el Torneo BetPlay Dimayor, la segunda división, que proporciona la ruta principal para promoción a la Liga y sirve como sistema alimentador para clubes liberados de la primera división a través de un mecanismo de relegación basado en un cálculo de promedio de puntos de tres años. Bajo estas divisiones profesionales, la Federación Colombiana de Fútbol regula una extensa red de competencias regionales amateur y juveniles que constituyen la tubería de desarrollo para talento profesional. La pirámide del fútbol colombiano también se cruza con la estructura de competencia continental de CONMEBOL a través de participación anual en la Copa Libertadores y Copa Sudamericana, que proporcionan a los clubes de la Primera División tanto prestigio competitivo como ingresos complementarios de fondos de premios y distribuciones de transmisión.

La estructura administrativa que rige el fútbol profesional colombiano implica tres actores institucionales primarios cuyas respectivas jurisdicciones son relevantes para la transacción propuesta. DIMAYOR, como el cuerpo operativo de la liga profesional, establece y refuerza las regulaciones que rigen el licenciamiento de clubes, cumplimiento de juego limpio financiero, elegibilidad de propiedad, e integridad competitiva. La Federación Colombiana de Fútbol, o FCF, es el cuerpo nacional de gobernanza responsable de relaciones internacionales con FIFA y CONMEBOL, la administración del equipo nacional, y la supervisión del fútbol amateur. El gobierno colombiano ejerce jurisdicción a través del Ministerio del Deporte y, para asuntos de gobernanza corporativa y cumplimiento financiero, a través de la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia Financiera de Colombia. La interacción entre estos actores institucionales — cada uno con mandatos regulatorios distintos, poderes de refuerzo, y culturas institucionales — crea un panorama de cumplimiento complejo que cualquier reestructuración de propiedad de un club de fútbol profesional debe navegar.

Los derechos de transmisión constituyen la principal fuente de ingresos para la mayoría de los clubes de fútbol profesional colombiano, y el mecanismo de distribución establecido por DIMAYOR tiene implicaciones significativas para el modelado financiero de la transacción propuesta. DIMAYOR negocia acuerdos de transmisión de forma centralizada en nombre de los clubes miembros y distribuye una porción de los ingresos resultantes conforme a una fórmula que pondera el desempeño competitivo histórico, el tamaño del mercado y las posiciones actuales. El acuerdo de transmisión vigente, que tiene validez hasta 2026, ha sido objeto de crítica considerable por parte de los clubes del mercado mayor, incluyendo América de Cali y Atlético Nacional, en el entendido de que la fórmula de distribución infravalora su contribución al atractivo comercial de la liga. La renegociación anticipada del acuerdo de transmisión, que se espera comience en 2026 con vigencia a partir de la temporada 2027, se proyecta que generará distribuciones materialmente aumentadas a los clubes líderes, y este incremento prospectivo de ingresos constituye un componente significativo del modelado financiero de APX para la transacción.

Los ingresos de patrocinio y comerciales han representado históricamente un flujo de ingresos secundario pero cada vez más importante para los clubes de fútbol profesionales colombianos. La trayectoria macroeconómica mejora del país, su clase media creciente, y la comercialización cada vez mayor del deporte a nivel nacional han atraído nuevas categorías de patrocinador corporativo al mercado de fútbol colombiano, incluyendo empresas de servicios financieros, proveedores de telecomunicaciones, y marcas de bienes de consumo. América de Cali tiene relaciones existentes con patrocinadores regionales y nacionales pero históricamente ha tenido un desempeño inferior en relación a su potencial de mercado en esta categoría. La evaluación de APX es que una operación comercial profesionalmente gestionada con una narrativa de propiedad de aficionados y una plataforma de compromiso digital anclada por APXCOIN podría materialmente aumentar los ingresos de patrocinio del club dentro de los primeros tres años del cierre de la transacción.

3.3 Ley de Fundación Colombiana y Permisibilidad Corporativa

Esta caracterización legal estricta de la Fundación colombiana como entidad sin membresía crea una tensión estructural con el concepto de propiedad de aficionados, que implica participación democrática por un grupo definido de aficionados. Esta tensión no es única en Colombia; desafíos similares surgen en otras jurisdicciones de derecho civil con modelos de propiedad de aficionados basados en fundación. La solución adoptada en esta transacción es crear una estructura híbrida en la cual una Fundación formalmente constituida mantiene las acciones del club, pero los estatutos de la Fundación crean un nivel de membresía equivalente estructurado — designado como Asociados Fundadores y Miembros de la Comunidad — cuyos participantes tienen derechos definidos de participar en procesos de gobernanza a través de un órgano de asamblea representacional. La validez legal de esta estructura bajo la ley colombiana está respaldada por la flexibilidad proporcionada por el Artículo 633 del Código Civil en el diseño de estatutos de fundación, y los estatutos propuestos han sido revisados por asesor de derecho civil colombiano quien confirma su permisibilidad.

La autoridad supervisora de la Fundación de Aficionados dependerá de la naturaleza de las actividades realizadas por la fundación y del valor de su patrimonio. Si el patrimonio de la fundación supera el umbral que genera jurisdicción de la Superintendencia de Sociedades — establecido actualmente en un valor total de activos que supera aproximadamente COP 30.000 millones — la fundación podrá estar sujeta a la supervisión de dicha autoridad, además de la supervisión general del Ministerio del Interior sobre fundaciones. La estructura de participaciones cruzadas entre la Fundación de Aficionados y América de Cali S.A. requerirá un análisis conforme a las regulaciones de grupos y partes relacionadas de la Superintendencia de Sociedades para garantizar que se cumplan adecuadamente las obligaciones de consolidación y divulgación. Los asesores legales de APX en Colombia han informado que la estructura propuesta es compatible con estos requisitos, siempre que los estatutos de la fundación y el acuerdo de accionistas entre la fundación y APX se diseñen teniendo en cuenta los criterios de definición de grupo aplicables.

El tratamiento fiscal de una Fundación colombiana con inversión comercial también requiere análisis. Las fundaciones que realizan actividades puramente caritativas o sociales y que satisfacen los requisitos del Artículo 19 del Estatuto Tributario pueden calificar para exención del impuesto sobre la renta en sus ingresos. Sin embargo, una fundación que posee una participación mayoritaria en una entidad comercial generadora de ingresos comerciales — como sería el caso para el interés de la Fundación de Aficionados en América de Cali — probablemente será considerada como que realiza actividades comerciales que excluyen la exención total del impuesto sobre la renta. Los asesores tributarios de APX han analizado esta cuestión y concluyen que una estructura en la cual la Fundación recibe su participación de ganancias de América de Cali a través de dividendos — que están sujetos a una tasa impositiva menor que el ingreso operativo conforme a la ley colombiana — representa el mecanismo más tributariamente eficiente para el modelo de propiedad de aficionados.

El requisito de perpetuidad aplicable a las fundaciones colombianas — el requisito de que el patrimonio de la fundación sea dedicado irrevocablemente a su propósito establecido — tiene implicaciones directas para la transferibilidad de las acciones de la Fundación de Aficionados en América de Cali. A diferencia de un accionista privado que puede vender libremente sus acciones, la capacidad de la Fundación de Aficionados de transferir o gravar su participación accionaria del club está limitada por el principio de irrevocabilidad, que previene a la fundación de actos que derrotarían o sustancialmente dañarían la consecución de su propósito establecido. Los documentos de transacción y los estatutos de la Fundación de Aficionados deben por lo tanto incluir disposiciones cuidadosamente redactadas que gobiernen las circunstancias en las cuales la fundación puede transferir sus acciones, las condiciones bajo las cuales tales transferencias serían permisibles, y el proceso de gobernanza requerido para autorizar cualquier tal transacción. Estas disposiciones deben equilibrar la estabilidad institucional de la fundación contra la necesidad práctica para la estructura corporativa de retener flexibilidad suficiente para acomodar desarrollos estratégicos futuros.

4.1 Marco Conceptual y Definiciones

El concepto de propiedad de aficionados no tiene una definición expresa ni reconocimiento específico en la ley colombiana. La estructura propuesta busca analogía con estructuras de fideicomiso y fundación bajo la ley civil colombiana, aplicando disposiciones de gobiernos corporativos de derecho de compañías y supervisión bajo autoridades de regulación de deportes (DIMAYOR, SFC).

El modelo propuesto de Fundación de Aficionados se basa conceptualmente en el marco de Entidad de Utilidad Pública disponible conforme a la ley civil colombiana, que reconoce ciertas entidades sin fines de lucro como teniendo un estatus especial en virtud del beneficio público que proporcionan. Aunque la Fundación de Aficionados no se propone ser constituida como una Entidad de Utilidad Pública en el sentido legal estricto — porque la obtención de ese estatus impondría requisitos regulatorios adicionales que podrían constreñir la flexibilidad operacional — el concepto subyacente de una entidad organizada para el beneficio colectivo de una comunidad definida es consistente con la proposición de propiedad de aficionados. La significancia social y cultural de América de Cali para la comunidad del Valle del Cauca proporciona una rationale genuina de beneficio público para el modelo de fundación que va más allá de un mero dispositivo de estructuración técnica.

Una distinción conceptual crítica que debe mantenerse a lo largo del diseño y operación de la estructura de propiedad de aficionados es la distinción entre derechos económicos y derechos de gobernanza. Los derechos económicos — el derecho a recibir dividendos, el derecho a participar en las ganancias en una venta o liquidación — radican en la Fundación de Aficionados como accionista, no en aficionados individuales directamente. Los aficionados individuales que se registran como miembros de la comunidad de la Fundación de Aficionados adquieren derechos de participación en gobernanza — derechos a votar en elecciones de fundación, a asistir a asambleas comunitarias, a participar en decisiones estratégicas principales — pero no adquieren derechos económicos individuales en las acciones del club. Esta distinción es tanto legalmente necesaria, porque la Fundación de Aficionados mantiene las acciones como entidad y no puede subdividirlas entre sus miembros, como comercialmente importante, porque permite que el token APXCOIN proporcione un mecanismo de participación para los aficionados sin crear intereses en valores regulados en las acciones subyacentes del club.

La narrativa de propiedad de aficionados es un activo comercial y reputacional poderoso para la transacción propuesta, pero debe ser desplegada con precisión y consistencia para mantener su credibilidad. Prometer en exceso sobre el alcance del control de aficionados o los beneficios financieros de la membresía — ya sea en materiales de marketing, comunicados de prensa, o el diseño del token APXCOIN — crea riesgo legal y regulatorio y, más fundamentalmente, erosiona la confianza de la comunidad de aficionados que es la constituyencia más importante de la transacción. La estrategia de comunicaciones de APX para la transacción, descrita en la Sección 13, establece límites claros para cómo el concepto de propiedad de aficionados será representado e incluye mecanismos de gobernanza para asegurar que estos límites sean respetados a lo largo del proceso de transacción y el período de operación post-transacción.

5.2 Evaluación de Cumplimiento OFAC y Remediación Histórica

El análisis de OFAC debe abordar dos cuestiones distintas. Primero, si el club o cualquiera de sus propietarios actuales, funcionarios, administradores, o contrapartes materiales actualmente aparecen en cualquier lista de OFAC, incluyendo la lista SDN, la lista Consolidated Sanctions No-SDN, o cualquier otra base de datos mantenida por OFAC. Segundo, si la naturaleza histórica de los problemas de OFAC del club crea cualquier riesgo residual de OFAC bajo la ley estadounidense — por ejemplo, a través de cualquier relación contractual continua, arreglos de licenciamiento de propiedad intelectual, o flujos financieros que pudieran, incluso indirectamente, beneficiar a cualquier persona aún sujeta a restricciones de OFAC. Los asesores legales de APX confirman que ningún propietario u oficial actual de América de Cali aparece en ninguna lista actual de OFAC, pero el análisis completo de exposición residual de OFAC requiere acceso a los registros comerciales y financieros completos del club.

Más allá de OFAC, el análisis de integridad debe abordar la pregunta más amplia del cumplimiento de la ley colombiana y estándares internacionales de los propietarios actuales del club. Se conducirá diligencia debida sobre las identidades y antecedentes de todas las personas que poseen una participación de cinco por ciento o más en América de Cali S.A., con atención específica a: cualquier conexión con personas o entidades actualmente bajo investigación o enjuiciamiento por autoridades colombianas o internacionales; cualquier hallazgo adverso en el proceso de idoneidad de DIMAYOR, pasado o actual; cualquier historial de fraude financiero, procedimientos de insolvencia, o disputas civiles o comerciales significativas; y cualquier conexión a organizaciones designadas como criminales o terroristas por autoridades colombianas o internacionales. Esta diligencia debida se conducirá utilizando una combinación de búsquedas de registros públicos, detección de base de datos, e investigación directa, y sus resultados informarán la negociación de las representaciones, garantías, e indemnidades de la transacción.

La estructura de transacción de APX incluye disposiciones específicas diseñadas para gestionar el riesgo residual de OFAC y cumplimiento. El acuerdo de adquisición incluirá representaciones exhaustivas por los accionistas vendedores respecto a su cumplimiento con OFAC, ley colombiana contra el lavado de dinero y requisitos normativos relacionados, y obligaciones de indemnización proporcionando reembolso de las pérdidas de APX en caso de incumplimiento de esas representaciones. La transacción también incluirá un mecanismo para la terminación del acuerdo de adquisición, sin penalidad a APX o la Fundación de Aficionados, en caso de que el proceso de diligencia debida revele problemas materiales de cumplimiento que no pueden ser adecuadamente mitigados. Este derecho de retiro es un elemento no negociable del marco de gestión de riesgos de APX para la transacción.

Posterior al cierre de la transacción, el programa de cumplimiento normativo de América de Cali será comprehensivamente revisado y, donde sea necesario, fortalecido. El programa de cumplimiento normativo posterior al cierre incluirá el nombramiento de un Director de Cumplimiento Normativo dedicado reportando a la junta directiva del club, la implementación de un sistema comprehensivo de monitoreo de transacciones AML, la introducción de protocolos mejorados de diligencia debida para transferencias de jugadores e involucramiento de agentes, y capacitación regular para todo el personal del club con obligaciones de cumplimiento. El programa de cumplimiento normativo será diseñado para cumplir o exceder los estándares esperados por la UIAF, DIMAYOR, y marcos internacionales aplicables, y estará sujeto a revisión anual independiente por un auditor de cumplimiento normativo externo.

6.2 Fundación de Aficionados: Constitución y Gobierno

Los estatutos de la Fundación de Aficionados establecerán tres niveles de participante: el Consejo Directivo, que es la junta directiva de la fundación y el órgano principal de toma de decisiones; la Asamblea de Representantes, que es una asamblea de representantes constituida por representantes electos de la comunidad de aficionados; y la Comunidad de Hinchas, que comprende todos los aficionados registrados que se han inscrito en el programa de propiedad de aficionados adquiriendo tokens APXCOIN por encima de una cantidad mínima, pagando una cuota de membresía de la Fundación de Aficionados, o ambos. La estructura de tres niveles está diseñada para equilibrar gobernanza efectiva con participación democrática: las decisiones del día a día son tomadas por el Consejo Directivo, las decisiones estratégicas principales requieren aprobación de la Asamblea de Representantes, y las decisiones más fundamentales — incluyendo cualquier venta propuesta o gravamen de la participación accionaria de la Fundación — requieren una votación de la Comunidad de Hinchas.

El Consejo Directivo estará compuesto por nueve miembros: cuatro representantes elegidos de la Comunidad de Hinchas, dos representantes designados por APX Group, un representante independiente designado por consenso del Consejo, un observador de DIMAYOR designado por el organismo regulador, y un observador de SFC designado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

La Asamblea de Representantes será constituida por 25 representantes electos de la Comunidad de Hinchas, electos por circunscripción geográfica (12 representantes de Valle del Cauca, 5 de otros departamentos colombianos, 4 de Estados Unidos, 2 de España, 2 de otros territorios internacionales) para garantizar que la amplitud geográfica completa de la comunidad de aficionados de América de Cali sea representada. La Asamblea se reunirá como mínimo dos veces por año, con sesiones extraordinarias convocables por el Consejo Directivo o por petición de porcentaje especificado de la Comunidad de Hinchas. La aprobación de la Asamblea será requerida para: el presupuesto operacional anual, cualquier venta propuesta o gravamen de la participación accionaria de la Fundación en el HoldCo de la Transacción, cambios significativos a la estrategia competitiva o comercial del club, y enmiendas a los estatutos de la Fundación.

La Comunidad de Hinchas será gobernada por un proceso de inscripción administrado a través de la plataforma digital APXCOIN y complementado por una opción de inscripción física disponible a través de oficinas de entradas del club y agentes autorizados. El registro requiere presentación de información de identidad y conclusión de un proceso de KYC consistente con los requisitos de ley colombiana. Los miembros registrados de la comunidad tienen derecho de votar en elecciones para representantes de la Asamblea y en referendos a nivel de Comunidad, de recibir información sobre la gobernanza y desempeño financiero del club, de participar en procesos de gobernanza digital a través de la plataforma APXCOIN, y acceder a las recompensas y beneficios asociados con su nivel de participación comunitaria. El proceso de inscripción y KYC sirve tanto la función de gobernanza de establecer la legitimidad democrática de la comunidad como la función de cumplimiento de asegurar que la base de membresía de la Fundación pueda ser identificada para propósitos de AML y regulatorios.

7.2 Financiamiento de adquisición

La aportación de capital de APX Group será estructurada para reflejar su interés económico del 49% en el HoldCo de Transacción y será pagada al HoldCo al cierre en pesos colombianos o dólares estadounidenses según lo acordado con la Fundación de Aficionados. La cantidad de aportación será determinada por la valuación acordada de la participación del 49%, neta de cualesquiera ajustes por la aportación de la Fundación de Aficionados y cualquier financiamiento de deuda de terceros usado en la transacción. La aportación de APX será financiada de los recursos propios de la firma, complementada donde sea necesario por una coinversión de socios estratégicos o inversionistas de APX. APX confirma que tiene una base razonable para creer que la aportación de capital requerida puede ser financiada de recursos disponibles, pero el plan de financiamiento definitivo será presentado al Consejo Directivo de la Fundación de Aficionados para aprobación al momento de firma de la transacción.

La contribución de capital de la Fundación de Aficionados será financiada principalmente a través de los ingresos de la oferta de tokens APXCOIN y del programa de membresía de la Fundación de Aficionados. El diseño de la oferta de tokens APXCOIN y los ingresos esperados se describen en la Sección 8. El programa de membresía se describe en la Sección 13. La estimación preliminar de APX del ingreso combinado de estos dos programas, basada en ofertas de tokens de compromiso de aficionados comparables y programas de membresía similares en otros contextos deportivos, está en el rango de USD 5-15 millones, siendo la cifra precisa dependiente de condiciones de mercado, el éxito de la campaña de marketing y la fijación de precios y términos de los programas. Para gestionar el riesgo de que los ingresos caigan por debajo del nivel mínimo requerido para financiar la contribución de capital de la Fundación de Aficionados, la estructura de transacción incluye un mecanismo de respaldo bajo el cual el Grupo APX proporcionará un préstamo puente a la Fundación de Aficionados, convertible en capital adicional en el HoldCo de Transacción a la opción de la Fundación de Aficionados, en el evento de que los ingresos de la oferta de tokens y programa de membresía sean insuficientes.

El financiamiento de deuda de terceros a nivel del club representa un suplemento potencial a la estructura de financiamiento de capital. Bancos colombianos y prestamistas internacionales activos en el sector de financiamiento de deportes han proporcionado financiamiento a clubes de fútbol profesional garantizados contra cuentas por cobrar de transmisión, derechos de denominación de estadios, y cuentas por cobrar de transferencias de jugadores. Las cuentas por cobrar de transmisión de América de Cali — su derecho a distribuciones de transmisión de DIMAYOR — representan el activo más fácilmente financiable, y las discusiones preliminares de APX con instituciones financieras colombianas indican que una facilidad de financiamiento de cuentas por cobrar en el rango de USD 3-8 millones es potencialmente alcanzable en términos de tasa de mercado. Cualquier financiamiento de deuda a nivel del club será dimensionado y estructurado para asegurar cumplimiento con las regulaciones de juego limpio financiero de DIMAYOR y para evitar limitar la flexibilidad operacional del club.

8.1 Arquitectura de Tokens y Principios de Diseño

El diseño de APXCOIN ha sido guiado por cinco principios de diseño principales: primacía de utilidad, significando que cada función y característica del token debe ser trazable a un beneficio de utilidad genuino para sus tenedores; cumplimiento normativo, significando que el diseño, marketing y distribución del token deben cumplir con todas las leyes aplicables en las jurisdicciones donde se ofrece; legitimidad democrática, significando que las características de gobernanza del token deben reflejar genuinamente las opiniones y preferencias de la comunidad de aficionados en lugar de servir como un mecanismo para que APX mantenga control; accesibilidad, significando que el token debe ser diseñado de modo que aficionados a través del espectro completo socioeconómico y técnico de la base de aficionados de América de Cali puedan participar significativamente; y sostenibilidad, significando que la economía del token debe ser diseñada para crear valor a largo plazo para el ecosistema de aficionados en lugar de dinámicas especulativas a corto plazo.

Las características de utilidad principal del token caen en cuatro categorías. Primero, participación en gobernanza: titulares por encima de cantidades de umbral definidas de APXCOIN tienen derecho a participar en los procesos de gobernanza de Comunidad de Hinchas descritos en la Sección 6.2, incluyendo voto en elecciones para Asamblea de Representantes y en referéndum a nivel de Comunidad. El mecanismo de voto es implementado en cadena a través de un sistema de contrato inteligente que verifica saldos de tokens al momento de cada voto y pondera votos individuales en proporción al saldo de tokens del titular, sujeto a límites máximos de ponderación que previenen a cualquier titular único de acumular influencia de voto desproporcionada. Segundo, beneficios de acceso y experiencia: los titulares de APXCOIN tienen derecho a acceso preferido a entradas de partidos, zonas del estadio, y eventos del club; contenido digital exclusivo incluyendo medios detrás de cámaras, entrevistas de jugadores, y acceso a entrenamientos; descuentos en mercancía y ofertas de productos exclusivos; y participación en procesos de consulta del club sobre asuntos incluyendo diseño de uniforme, nombre del estadio, e iniciativas comunitarias.

Tercero, identidad y reconocimiento: los tenedores de APXCOIN reciben una credencial de identidad verificada en cadena que establece su estatus como miembro de la comunidad de propiedad de aficionados de América de Cali. Esta credencial se muestra en la aplicación APXCOIN, es reconocida en puntos de contacto físicos del club, y se utiliza para determinar elegibilidad para participación en gobernanza y beneficios de acceso. El sistema de identidad está diseñado para ser

La economía de suministro de tokens APXCOIN está diseñada alrededor de un suministro máximo fijo con un cronograma de distribución estructurado. El suministro máximo total de APXCOIN se establece en 200 millones de tokens, distribuidos en las siguientes categorías: 40% disponible para compra por aficionados a través de la oferta pública de tokens y programa de ventas continuo; 20% reservado para la Fundación de Aficionados para financiar sus actividades de gobernanza y operacionales; 15% asignado a APX Group en conexión con su desarrollo de plataforma y servicios de asesoría, sujeto a un cronograma de adquisición de derechos; 10% reservado para los socios comerciales del club como herramienta de patrocinio e incentivo; 10% reservado para el programa de compromiso de la cantera; y 5% retenido como reserva para desarrollo futuro del ecosistema. La asignación pública del 40% será liberada en tranches durante cinco años, con una oferta inicial del 25% del suministro total (50 millones de tokens) al momento del cierre de la transacción.

8.3 Consideraciones Regulatorias Internacionales

En los Estados Unidos, el marco regulatorio aplicable a las ofertas de tokens digitales es establecido principalmente por la Comisión de Bolsa y Valores, que aplica la prueba de Howey — derivada de la decisión de 1946 de la Corte Suprema en SEC v. W.J. Howey Co. — para determinar si un token digital constituye un valor. Bajo la prueba de Howey, un instrumento financiero constituye un valor si implica una inversión de dinero en una empresa común con una expectativa de ganancia derivada principalmente de los esfuerzos de otros. APXCOIN ha sido diseñado para evitar satisfacer la prueba de Howey en dos bases: primero, el token no conlleva ninguna expectativa de ganancia financiera — su valor para los tenedores es exclusivamente en sus beneficios de utilidad; y segundo, el valor del token no se deriva principalmente de los esfuerzos de APX o ninguna otra parte, sino de la participación del tenedor en la comunidad de aficionados. La asesoría legal estadounidense de APX ha revisado el diseño del token y ha proporcionado un análisis preliminar, que está siendo refinado en una opinión final antes del lanzamiento de la oferta pública, que respalda la caracterización de APXCOIN como un token de utilidad que no es valor bajo la ley estadounidense.

Incluso con un análisis de tokens de utilidad bien fundamentado, la estrategia de distribución de APX en EE.UU. incluirá medidas de cumplimiento normativo de valores, incluyendo: restricción de oferta a inversores acreditados durante año uno, depósito de acciones (lock-up) de 180 días en fondos de mercado estadounidenses, reportes trimestrales de cumplimiento de distribución a SEC.

En la Unión Europea, la Regulación de Mercados de Activos Criptográficos — MiCA — entró en aplicación plena en diciembre de 2024 y establece un marco regulatorio integral para activos criptográficos incluyendo tokens de utilidad. Bajo MiCA, los tokens de utilidad que no califican como tokens de referencia de activos o tokens de dinero electrónico están sujetos a un régimen regulatorio menos riguroso en comparación con instrumentos financieros, pero los emisores deben cumplir con requisitos de divulgación de documento técnico, requisitos de materiales de mercadotecnia y obligaciones de protección del inversor. La documentación de APXCOIN de APX se diseñará para cumplir con los requisitos de documento técnico de MiCA, incluyendo las divulgaciones requeridas sobre las características del token, derechos, obligaciones y factores de riesgo, para permitir que la oferta se realice a residentes de la UE de forma conforme. La distribución en España de APXCOIN — que es comercialmente significativa dada la magnitud de la diáspora caleña en España — se llevará a cabo en cumplimiento con MiCA y la orientación de implementación emitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En el Reino Unido, el enfoque de la FCA para activos digitales distingue entre tokens de seguridad, que están regulados como inversiones especificadas bajo la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000, y tokens de utilidad y tokens de intercambio, que no están regulados como inversiones pero están sujetos al régimen de registro de AML de la FCA como proveedores de servicios de activos virtuales. El análisis de APX concluye que APXCOIN califica como un token de utilidad bajo el marco de la FCA, colocándolo fuera del alcance de las restricciones de promoción financiera de la FCA y la regulación de inversiones mientras permanece sujeto a requisitos de registro de VASP para cualquier entidad que lleve a cabo actividades de intercambio o custodia en el Reino Unido. El mercado del Reino Unido es más pequeño en términos de aficionados de América de Cali pero comercialmente relevante para la plataforma de activos digitales más amplia de APX.

9.1 La Regla Alemana 50+1: Origen, Operación y Lecciones

La estructura e.V. que fundamenta el modelo alemán proporciona lecciones estructurales importantes para la transacción propuesta de América de Cali. Un e.V. de fútbol alemán es una asociación de miembros en la cual los miembros individuales tienen derechos de voto en proporción a su participación, eligen el liderazgo de la asociación, y tienen derechos de supervisión sobre la dirección estratégica de la asociación. El rol de gobernanza del e.V. — poseer la participación accionaria mayoritaria en la compañía operativa comercial — refleja el rol propuesto para la Fundación de Aficionados en la transacción de América de Cali. Sin embargo, el modelo alemán difiere de la transacción propuesta en varios aspectos importantes: el e.V. alemán típicamente no posee derechos económicos en las ganancias de la compañía comercial, los inversores de la compañía comercial poseen derechos económicos separados; el modelo alemán surgió de la comercialización de clubes que ya eran instituciones de propiedad de miembros, en lugar de surgir de la adquisición de un club de propiedad privada; y el modelo alemán implica inversores privados adquiriendo participaciones económicas minoritarias en lugar de coinvertir junto a una entidad de aficionados en una nueva adquisición.

El modelo alemán ha demostrado tanto la viabilidad de la propiedad influenciada por aficionados en una competencia futbolística competitiva (Bundesliga), como los desafíos de integración de gobernanza de aficionados con requisitos profesionales de operación de club, incluyendo: equilibrio entre participación de aficionados y toma de decisiones de profesionales, gestión de conflictos entre preferencias de aficionados y viabilidad financiera del club.

Las excepciones a la regla 50+1 aplicables en los casos de Bayer Leverkusen, VfL Wolfsburg, y TSG Hoffenheim — donde la implicación de patronazgo corporativo de largo plazo predatando la promulgación de la regla fue grandfathered — proporcionan evidencia de las presiones comerciales que han probado la integridad de la regla y las dinámicas políticas que pueden comprometer principios de gobernanza formalmente establecidos a lo largo del tiempo. Estas excepciones son relevantes a la transacción propuesta no como modelos a ser emulados sino como ejemplos cauteladores de la necesidad de protecciones estructurales que no se basen únicamente en cumplimiento forzoso regulatorio para mantener la integridad de la propiedad de aficionados. La transacción propuesta aborda esta preocupación al incrustar el requisito de propiedad de aficionados en los documentos constitucionales de ambos la Fundación de Aficionados y el HoldCo de Transacción, creando una fundación de derecho privado para la mayoría de aficionados de 51% que es exigible independientemente de cualquier supervisión regulatoria.

La experiencia de Alemania también ofrece evidencia positiva sobre la compatibilidad comercial entre la gobernanza de aficionados y la excelencia competitiva. Bayern München, ampliamente considerado como el club mejor gobernado del mundo, opera bajo una estructura de gobernanza en la cual el e.V. retiene la participación de voto de 50+1 mientras que Adidas y Audi mantienen participaciones económicas minoritarias. El éxito deportivo sostenido y el desempeño comercial del club demuestran que la participación de inversores institucionales y la gobernanza de aficionados no son mutuamente excluyentes. La transacción propuesta para América de Cali se inspira explícitamente en este modelo al diseñar la estructura de coinversión de APX Group como un facilitador de la gestión profesional y el desarrollo comercial dentro de un marco de gobernanza controlado por aficionados.

9.3 Modelos Español e Italiano: SAD y Ley 91/1981

Las cuatro excepciones al requisito de SAD — Real Madrid, FC Barcelona, Athletic Club y Osasuna — representan los casos más significativos de clubes de propiedad de miembros en el fútbol europeo de élite. Real Madrid y Barcelona en particular están organizados como asociaciones deportivas con decenas de miles de miembros socios que eligen al presidente del club y tienen derechos de voto en decisiones importantes de gobernanza. El éxito de Real Madrid y Barcelona — los dos clubes de fútbol más valiosos comercialmente del mundo según la mayoría de medidas — como instituciones de propiedad de miembros es la refutación más poderosa disponible del argumento de que la gobernanza de aficionados es comercialmente incompatible con la competencia de élite. Los factores clave subyacentes a su éxito — bases de membresía grandes, ricas e internacionalmente distribuidas; gestión profesional operando dentro de un marco claro de gobernanza de junta; y el poder de marketing de la narrativa de «propiedad de los aficionados» — son todos replicables en el contexto de América de Cali, aunque en una escala y nivel competitivo diferente.

El modelo de gobernanza de Athletic Club Bilbao merece atención particular como estudio de caso de propiedad de aficionados debido al contexto geográfico y cultural específico del club. Athletic es constituido como una asociación deportiva con aproximadamente 45.000 socios, opera conforme a una política estricta de selección de plantilla que limita el reclutamiento a jugadores de origen o formación vasca, y ha mantenido estatus continuo de Primera División a lo largo de la totalidad de la historia de la liga de fútbol española. La combinación del club de estabilidad institucional, identidad comunitaria, y éxito competitivo — tres títulos de Copa del Rey en la década pasada — a escala europeo de nivel medio es directamente análoga a las aspiraciones de la transacción propuesta de América de Cali. La visión estratégica de APX para América de Cali como institución propiedad de aficionados se basa explícitamente en el modelo de Athletic Club como el arquetipo de lo que un club de fútbol profesionalmente gobernado con raíces comunitarias puede lograr.

La gobernanza del fútbol profesional de Italia es regulada principalmente por la Ley 91 de 1981, que estableció el marco legal para deporte profesional en Italia y requirió la transformación de clubes de deporte profesional en sociedades comerciales — ya sea Società di Capitali per Azioni o Società a Responsabilità Limitata — capaces de gestionar la escala comercial del fútbol profesional moderno. El marco de la Ley 91 ha sido complementado por enmiendas posteriores, más notablemente las regulaciones de la Federazione Italiana Giuoco Calcio y las disposiciones del Decreto Legislativo 231 de 2001 sobre responsabilidad administrativa corporativa. El modelo italiano proporciona precedente estructural directo limitado para la transacción propuesta de propiedad de los aficionados porque Italia no tiene equivalente de la regla alemana del 50+1 o el mecanismo de CBS inglés, y la mayoría de clubes italianos significativos son propiedad de individuos privados o grupos de inversión. Sin embargo, la experiencia italiana de fallas de gobernanza — más dramáticamente ilustrada por el escándalo de gobernanza de Juventus de 2022-23 involucrando irregularidades financieras — proporciona evidencia convincente de los riesgos sistémicos asociados con la propiedad privada estrechamente tenida de clubes de fútbol importantes.

La experiencia de SD Eibar como club con mayoría de propiedad de los aficionados en La Liga proporciona un punto de referencia relevante sobre la viabilidad comercial de la propiedad de los aficionados al nivel de un club de primera división española con presupuesto modesto. Eibar, un pequeño club vasco con un área de población de aproximadamente 27.000 personas, mantuvo el estatus de La Liga durante siete temporadas consecutivas con un presupuesto que lo situaba entre los clubes más restringidos financieramente de la división. El modelo de propiedad de los aficionados del club, bajo el cual miles de accionistas poseen un pequeño número de acciones cada uno con derechos de voto democráticos, proporcionó estabilidad institucional e integración comunitaria que compensó en parte las restricciones financieras de su mercado. El descenso eventual de Eibar en 2021 reflejó presión competitiva más que fracaso de gobernanza, y la posterior recuperación del club demuestra la resiliencia del modelo de propiedad de los aficionados en circunstancias desafiantes.

10.2 Estructura de Costos y Cumplimiento del Juego Financiero Justo

El marco de juego financiero justo (Financial Fair Play) de DIMAYOR establece dos métricas principales de sostenibilidad financiera: (a) balance de ingresos y gastos operativos en un marco de tres años bajo supervisión de SFC; (b) requisitos de capital mínimo y reservas de liquidez para sostenibilidad a largo plazo.

Costos operativos no relacionados con jugadores — incluyendo personal de entrenador, personal administrativo, viajes, servicios médicos, mantenimiento de instalaciones, servicios de seguridad de estadio, estimados en aproximadamente USD 2.5-3.0 millones anuales, con escalación esperada del 3-5% por año.

Los requisitos de gasto de capital (CapEx) para los primeros tres años del período posterior a la transacción se estiman en USD 1,5-3 millones, cubriendo: mejoras en las instalaciones de la academia juvenil, incluyendo nueva infraestructura de entrenamiento e instalaciones residenciales para becarios de la academia; actualizaciones de equipos de ciencias del deporte y médicos consistentes con los estándares de DIMAYOR y CONMEBOL; inversión en infraestructura de TI, incluyendo venta de boletos digital, sistemas de gestión de datos de aficionados e integración de la plataforma APXCOIN; y reserva de capital de trabajo para proporcionar un amortiguador contra los desajustes de calendario de ingresos que son característicos del calendario futbolístico colombiano. Estos gastos de capital serán financiados por la estructura de financiamiento de la transacción y por el flujo de caja operativo del club, y el modelo financiero refleja el impacto de estas inversiones en la generación de caja a corto plazo del club.

El análisis de sensibilidad de APX examina tres escenarios más allá del caso base: un escenario a la baja en el que el crecimiento de ingresos de transmisión cae por debajo de la proyección del caso base de APX en un 20% y el crecimiento de ingresos comerciales es la mitad del objetivo del caso base; un escenario alcista en el que los ingresos de transmisión crecen en la parte superior del rango de proyección de APX y el programa de desarrollo comercial supera sus objetivos; y un escenario de estrés en el que el club sufre descenso de la Primera División en el año dos del período posterior a la transacción. Incluso en el escenario de estrés, el modelo financiero demuestra que el club puede sobrevivir financieramente bajo la nueva estructura de propiedad debido a las distribuciones garantizadas por DIMAYOR a clubes descendidos, la estabilidad del apoyo financiero de la comunidad de aficionados, y los mecanismos de apoyo de APX. La capacidad de sobrevivir al descenso — un riesgo recurrente para cualquier club de fútbol profesional colombiano — es una validación clave de la resiliencia financiera de la transacción.

11.1 Estructura y Composición de la Junta Directiva

La Junta Directiva de América de Cali S.A. constará de siete miembros: tres nominados por el HoldCo de Transacción recomendados por la Fundación de Aficionados; dos nominados por el HoldCo de Transacción recomendados por el Grupo APX; un director independiente con experiencia en gestión deportiva, designado por consenso de los accionistas del HoldCo; y un director no ejecutivo representando los intereses de los jugadores, designado por la asociación de jugadores. Esta composición refleja la estructura de propiedad 51/49 mientras asegura que la junta incluya experiencia independiente y representación de interesados más allá de los accionistas inmediatos. La junta se reunirá como mínimo trimestralmente y operará bajo una carta de junta que establece procedimientos para establecimiento de agenda, distribución de información, quórum, toma de decisiones, gestión de conflictos de interés, y responsabilidades de directivos.

Los poderes reservados a la Junta Directiva de América de Cali S.A. incluyen: aprobación del presupuesto anual y plan de negocios; nombramiento y remoción del Director Ejecutivo, Director de Fútbol, y Director Financiero; aprobación de adquisiciones y disposiciones de jugadores por encima de umbrales financieros definidos; aprobación de contratos comerciales por encima de umbrales financieros definidos; aprobación de gastos de capital por encima de umbrales financieros definidos; supervisión de programas de cumplimiento incluyendo SIPLAFT, licenciamiento de DIMAYOR, y cumplimiento regulatorio de FIFA; y revisión del desempeño financiero del club en cada reunión trimestral de la junta. La gestión operacional diaria es delegada al Director Ejecutivo, quien opera dentro de los parámetros establecidos por la junta y le reporta mensualmente.

La Junta del HoldCo de Transacción constará de cinco miembros: dos nominados por la Fundación de Aficionados, dos nominados por el Grupo APX, y un director independiente. La Junta del HoldCo es responsable de la gobernanza del HoldCo como entidad, incluyendo la gestión de la relación del HoldCo con sus accionistas, las propias obligaciones de reporte financiero y cumplimiento normativo del HoldCo, y el ejercicio de los derechos de accionista del HoldCo en América de Cali. Los asuntos reservados de la Junta del HoldCo — las decisiones que requieren aprobación de la Junta del HoldCo en lugar de delegación a la gestión de América de Cali — incluyen cualquier transacción involucrando la venta o adquisición de acciones en América de Cali, cualquier financiamiento a nivel de HoldCo, y cualquier distribución de dividendos por el HoldCo a sus accionistas.

La composición y facultades del Consejo Directivo de la Fundación de Aficionados se describen en la Sección 6.2. La función del Consejo en el marco general de gobernanza es actuar como custodio del interés de propiedad de los aficionados, ejerciendo los derechos de gobernanza de la fundación a nivel de HoldCo de una manera que refleje las preferencias de la comunidad de aficionados expresadas a través de los procesos democráticos de la Asamblea y la Comunidad. El Consejo Directivo es la interfaz entre la gobernanza democrática de la comunidad de aficionados y la gobernanza profesional de la empresa comercial, y su eficacia en el desempeño de este rol es el factor de éxito crítico para toda la arquitectura de gobernanza.

12.1 Estructura Fiscal Colombiana

América de Cali S.A. estará sujeta al impuesto sobre la renta de personas jurídicas de Colombia sobre sus ganancias imponibles a la tasa estándar del 35%, aplicada al ingreso después de deducción de gastos permitidos incluyendo salarios de jugadores, costos operacionales y depreciación. El ingreso de transferencias de jugadores del club — ganancias por la venta de jugadores registrados — está sujeto a un tratamiento fiscal específico que depende de si el jugador fue registrado en las cuentas propias del club como un activo fijo o gestionado fuera del balance por medio de arreglos con terceros. La política de contabilidad posterior a la transacción de APX requerirá la aplicación consistente de principios IFRS a la contabilidad de registro de jugadores, con políticas claras para la capitalización, amortización e insolvencia de los derechos de registro de jugadores. Esta política contable asegurará tanto el cumplimiento normativo como la transparencia financiera necesaria para una gobernanza efectiva.

Los dividendos distribuidos de América de Cali al HoldCo de la Transacción están sujetos a una retención de dividendos colombiana a la tasa aplicable a distribuciones a sociedades residentes colombianas, que actualmente es del 10% para distribuciones de ganancias que ya han sido sujetas a impuesto sobre la renta corporativo. Los dividendos adicionalmente distribuidos del HoldCo de la Transacción a la Fundación de Aficionados y APX HoldCo están sujetos a la misma tasa de retención a menos que sean mitigados por tratado aplicable alguno. El análisis de estructura tributaria de APX examina si una sociedad tenedora residente en tratado para el interés APX HoldCo proporcionaría una posición tributaria más eficiente en distribuciones, y presentará recomendaciones a las partes de la transacción conforme al análisis de redes de tratados disponibles.

Las consideraciones de precios de transferencia surgen en varios puntos de la estructura propuesta, principalmente en el contexto del acuerdo de servicios de APX Group con América de Cali y en el contexto de cualesquiera arreglos de financiamiento intragrupo. Las reglas de precios de transferencia colombianas requieren que transacciones entre partes relacionadas sean conducidas en términos de longitud de brazo documentados en un informe de precios de transferencia preparado de conformidad con directrices OCDE como se adoptan en Colombia. El acuerdo de servicios de APX con el club será comparado contra tasas de mercado para servicios asesores y comerciales comparables, y el análisis de comparación será documentado en un informe de precios de transferencia preparado por una firma asesora fiscal colombiana. La documentación de precios de transferencia será actualizada anualmente para reflejar cualesquiera cambios en el alcance o fijación de precios del acuerdo de servicios.

13.1 Arquitectura de Plataforma Digital

La aplicación móvil estará disponible en plataformas iOS y Android y será diseñada con una filosofía de experiencia de usuario centrada en accesibilidad y facilidad de uso a través del espectro completo de la comunidad de aficionados de América de Cali, incluyendo usuarios menos sofisticados técnicamente. Las características primarias de la aplicación incluirán: la cartera de APXCOIN, permitiendo a usuarios ver su saldo de token, historial de transacciones, y registro de participación en gobernanza; el portal de gobernanza, proveyendo acceso a votos activos, información de elecciones, y procesos de consulta comunitaria; el centro de contenido, entregando cobertura de partidos, noticias del club, contenido de jugadores, y material exclusivo detrás de cámaras; la tarjeta de identidad de aficionado, mostrando el estado de membresía verificado del usuario y beneficios asociados; y la tienda de aficionados, proveyendo acceso a mercancía y entradas con descuentos y beneficios relacionados a APXCOIN.

La capa blockchain será implementada en una solución de escalado de capa dos que proporciona rendimiento de transacción y eficiencia de costo adecuada para las transacciones de alto volumen y bajo valor asociadas con un ecosistema de tokens de aficionados. El equipo de tecnología de APX ha evaluado varias plataformas de capa dos incluyendo Polygon, Arbitrum y Base, y ha concluido que la plataforma óptima combina costos de transacción bajos, seguridad establecida, madurez del ecosistema de desarrolladores y familiaridad regulatoria entre las jurisdicciones donde APXCOIN será distribuido. Los contratos inteligentes que rigen la mecánica de tokens de APXCOIN — incluyendo emisión, votación de gobernanza y verificación de beneficios — serán auditados independientemente por una firma de seguridad blockchain reconocida antes del despliegue, y el informe de auditoría será divulgado públicamente. Los votos de gobernanza de los tenedores de tokens serán registrados en-cadena, proporcionando un registro permanente y verificable de participación en gobernanza comunitaria.

La infraestructura de gestión de datos operará en cumplimiento normativo total con la ley de protección de datos de Colombia — Ley 1581 de 2012 y sus decretos de implementación — y con los requisitos equivalentes al GDPR aplicables en los territorios de la Unión Europea donde se ofrecerá la plataforma. La arquitectura de datos distinguirá entre datos requeridos para cumplimiento normativo de AML y KYC, que serán almacenados en un entorno seguro, controlado por acceso y puestos a disposición de las autoridades regulatorias bajo solicitud; datos utilizados para procesos de gobernanza, que serán vinculados a identidades de usuario verificadas pero procesados a través de mecanismos de preservación de privacidad donde sea posible; y datos de participación comercial, que serán anonimizados y agregados antes de su uso en análisis comercial. La política de privacidad de la plataforma será comunicada claramente a los usuarios en el momento de la inscripción y actualizada de conformidad con cualquier cambio regulatorio.

14.2 Riesgos Comerciales y Financieros

El riesgo de ingresos de oferta de APXCOIN — el riesgo de que la oferta de token y programa de membresía fallen en lograr los ingresos mínimos requeridos para financiar la contribución de patrimonio de la Fundación de Aficionados — se evalúa como Amarillo. Este riesgo se mitiga por el compromiso de apoyo de APX de proporcionar financiamiento puente a la Fundación de Aficionados en el evento de un déficit de ingresos, y por la estructura por fases de la oferta, que permite que la oferta se extienda o reestructure en respuesta a condiciones de mercado. La evaluación preliminar de APX de la demanda para la oferta de APXCOIN, basada en ofertas de tokens de aficionados comparables y el tamaño de la base de aficionados de participación de América de Cali, respalda la viabilidad de alcanzar el objetivo de ingresos mínimos, pero esta evaluación conlleva incertidumbre inherente.

Riesgo deportivo — el riesgo de que el club sufra un deterioro significativo en el desempeño deportivo, incluyendo el descenso a divisiones inferiores, que reduzca el valor de la inversión, la aportación de ingresos, y el valor de mercado de los derechos de transmisión del club.

El riesgo de mercado relacionado con el peso colombiano — el riesgo de que la depreciación del COP frente al USD afecte los rendimientos financieros de la transacción para APX Group — se evalúa como Verde, reflejando el horizonte de inversión de APX y la típica exposición cambiaria de inversiones del sector deportivo en mercados emergentes. El modelo financiero de APX se construye tanto en COP como en USD, y el análisis de sensibilidad incorpora escenarios de tipo de cambio consistentes con la volatilidad histórica del COP. El uso de componentes de financiamiento denominados en USD en la estructura de la transacción proporciona un colchón natural parcial contra la depreciación del COP, y APX puede buscar protección cambiaria adicional a través de contratos forward o instrumentos estructurados al momento del cierre de la transacción si las condiciones de mercado lo justifican.

16.1 Estrategia de Comunicaciones de Transacción

La comunidad de aficionados centrales debe ser la audiencia principal para el anuncio de la transacción. Un cuerpo significativo de investigación sobre transacciones de propiedad de los aficionados en otros mercados demuestra que la confianza de los aficionados —y por lo tanto el compromiso comercial— se maximiza cuando los aficionados sienten que son los primeros en enterarse de los desarrollos importantes que afectan a su club y cuando la comunicación es directa, honesta y presentada en un lenguaje que respeta su inteligencia e inversión emocional. El plan de comunicación de APX secuencia por lo tanto el anuncio para llegar a la comunidad de aficionados a través de la plataforma APXCOIN, comunicaciones de miembros registrados y redes de grupos de aficionados antes de que el comunicado de prensa formal se distribuya a los medios. Esta secuenciación requiere coordinación estrecha con el cronograma de la transacción para garantizar que el sistema de notificación de la comunidad esté operacional antes de la fecha de cierre.

La narrativa de transacción será construida alrededor de tres mensajes centrales: que la transferencia de propiedad de aficionados representa la realización de la identidad de América de Cali como un club de y para su comunidad de aficionados; que la transacción combina la legitimidad de gobernanza democrática de la propiedad de aficionados con la experiencia de gestión profesional y la sofisticación comercial de un socio institucional de clase mundial; y que el ecosistema APXCOIN crea un mecanismo genuino a través del cual aficionados en cualquier lugar del mundo pueden participar en la gobernanza del club y beneficiarse de su éxito. Estos mensajes serán desarrollados en un kit de herramientas de comunicaciones comprehensivo incluyendo un comunicado de prensa, un video de formato documental, preguntas frecuentes para aficionados, paquetes de contenido de redes sociales, y resúmenes de entrevistas mediáticas para voceros de la Fundación de Aficionados y APX.

La estrategia de medios internacional se orienta a publicaciones y plataformas que cubren la intersección de gobernanza de deportes, propiedad de aficionados, e innovación de activos digitales — incluyendo publicaciones de negocios deportivos como SportBusiness y The Athletic, medios financieros incluyendo Bloomberg y Financial Times, y plataformas especializadas de gobernanza de deportes incluyendo la red de comunicaciones de las Ligas Profesionales de Fútbol Europeas. La cobertura en estos medios posicionará la transacción de América de Cali como un hito en el movimiento global de propiedad de aficionados y en la aplicación de tecnología de compromiso digital a la participación de aficionados, generando conciencia que mejora el atractivo comercial del club a patrocinadores internacionales y socios de medios.

17.1 América de Cali en 2030: Objetivos Estratégicos

La ambición deportiva es tanto el objetivo estratégico más importante como el más difícil de planificar. La filosofía de gobernanza de APX explícitamente reconoce que las decisiones deportivas deben ser tomadas por profesionales de fútbol calificados operando dentro de un marco presupuestario apropiado, y no por inversores o cuerpos de gobernanza comunitaria. La inversión en infraestructura de academia de jóvenes, el compromiso con compensación de gestión competitiva, y el programa de cumplimiento de juego limpio financiero de DIMAYOR son las palancas estructurales a través de las cuales el nuevo régimen de propiedad apoyará el desempeño deportivo mejorado. El modelo financiero de APX está diseñado para financiar un presupuesto de plantilla que coloca a América de Cali en el cuartil superior de DIMAYOR en términos de inversión de plantilla de juego por el cuarto año de la transacción, creando las condiciones para desafío competitivo sostenido.

La visión comercial para América de Cali hacia 2030 involucra el desarrollo de flujos de ingresos que actualmente no existen o están significativamente subdesar¿rollados. El mercado internacional de mercancía — particularmente las comunidades de diáspora en Estados Unidos, España y Ecuador — representa una oportunidad de ingresos que apenas ha sido aprovechada bajo el régimen de propiedad actual. Una operación profesional internacional de mercancía, integrada con la plataforma de APXCOIN y activada a través de la comunidad de aficionados, se proyecta generar USD 2-4 millones anualmente hacia el año cinco, un flujo de ingresos comercialmente significativo a la escala del club. Similarmente, el desarrollo de productos de contenido digital — transmisión, podcasting, medios interactivos — orientados a la comunidad internacional de aficionados representa una oportunidad incremental de ingresos que la plataforma de APXCOIN facilitará.

La visión de gobernanza para 2030 es una Fundación de Aficionados que ha demostrado durante una década de operación que la propiedad democrática de aficionados y la gestión comercial profesional no son meramente compatibles sino mutuamente reforzadores. El historial de la Fundación de decisiones de gobernanza tomadas en el interés de la comunidad de aficionados, la transparencia de su presentación de informes financieros, la calidad de sus elecciones de Asamblea, y la profundidad de su compromiso comunitario constituirán la base de evidencia para un modelo replicable que otros clubes de fútbol colombianos y latinoamericanos pueden buscar adoptar. APX tiene la intención de documentar la experiencia de América de Cali de manera sistemática y de contribuir las lecciones aprendidas al debate global más amplio sobre propiedad de aficionados, posicionando a APX Group como el arquitecto institucional principal de modelos de propiedad de aficionados en el mercado de deportes latinoamericano.

18.1 Resumen de Hallazgos

Las conclusiones principales del reporte son las siguientes. Primera, la transacción propuesta es legalmente permisible conforme a la legislación colombiana y no requiere enmienda legislativa ni cambio constitucional. Segunda, el marco de gobernanza propuesto para la Fundación de Aficionados es consistente con los mejores prácticas de propiedad de aficionados en el fútbol europeo y proporciona mecanismos robustos para asegurar la participación democrática de la comunidad de aficionados.

Tercero, el análisis comparativo internacional confirma que la combinación de gobernanza mayoritaria controlada por aficionados e inversión co-institucional profesional es un modelo viable y comercialmente exitoso en varios niveles del fútbol profesional en Europa y América del Sur. La adaptación específica del modelo para el contexto legal y de mercado colombiano, como se describe en este informe, representa una síntesis bien fundamentada de precedente internacional y análisis legal específico de Colombia. Cuarto, el modelo financiero demuestra una vía creíble hacia viabilidad comercial y retornos de inversión positivos para ambos APX Group y la Fundación de Aficionados bajo los supuestos de caso base, con resiliencia suficiente para resistir escenarios adversos incluyendo relegación deportiva. Quinto, el marco de gobernanza descrito en este informe proporciona responsabilidad democrática apropiada a la comunidad de aficionados mientras mantiene la calidad de gestión profesional y protección de inversor institucional necesarios para el éxito comercial de la transacción.

La evaluación de riesgos no identifica obstáculos legales, regulatorios o comerciales fatales para la transacción propuesta. Los riesgos principales —incertidumbre regulatoria en torno al estatus de la Fundación de Aficionados, el legado de cumplimiento OFAC, la incertidumbre sobre los ingresos de la oferta de APXCOIN, la ejecución del desarrollo comercial y la calidad de la gobernanza— son todos gestionables mediante las estrategias de mitigación descritas en la Sección 14, y ninguno representa una barrera categórica para que la transacción prospere. La calificación general de riesgo de APX para la transacción propuesta es Amarilla, lo que refleja una transacción con complejidad de ejecución significativa y riesgos materiales que se gestionan adecuadamente, aunque no se eliminan, junto con un potencial comercial y de inversión relevante que justifica la gestión de dichos riesgos.

18.3 Evaluación Final

APX Group aporta a esta transacción una combinación de credibilidad institucional, capacidad de ejecución de transacciones, experiencia en activos digitales, y compromiso genuino con el modelo de propiedad de aficionados que distingue esta propuesta de expresiones previas de interés en América de Cali que no han progresado. El Modelo Fundación 51/49 no es una cooptación oportunista de la narrativa de propiedad de aficionados por un inversor privado; es una estructura cuidadosamente diseñada que coloca la responsabilidad democrática ante la comunidad de aficionados en el corazón de la gobernanza del club mientras proporciona la capacidad de coinversión institucional y gestión profesional necesaria para realizar el potencial comercial del club. APX está comprometido con este modelo, con la comunidad de América de Cali, y con la proposición más amplia de que la propiedad de aficionados es comercialmente superior así como eticamente preferible.

Este reporte representa la base analítica de APX Group para la transacción propuesta. Sus conclusiones están sujetas a verificación a través del proceso de diligencia debida descrito en la Sección 5 y no constituyen representaciones o garantías finales respecto a los aspectos legales, financieros o comerciales de la transacción.

5.5 Diligencia Debida de Contrato de Jugador y Agente

Los acuerdos de agentes — los contratos que rigen el pago de remuneración a intermediarios que facilitaron transferencias de jugadores o renovaciones — son un enfoque específico de diligencia debida dada los requisitos de cumplimiento aplicables a relaciones de agentes conforme a las regulaciones de intermediarios revisadas de FIFA. La Circular FIFA 1726, que entró en vigencia en 2023, estableció tasas máximas de comisión, requisitos de registro, y obligaciones de divulgación para agentes de fútbol operando en transacciones involucrando jugadores sujetos a jurisdicción de FIFA. El FCF de Colombia ha implementado estas regulaciones domésticamente, y el proceso de diligencia debida verificará que las prácticas de pago de agentes de América de Cali cumplen con el marco revisado. Cualesquiera pagos de agentes que no pueden ser justificados por servicios registrados bajo el marco regulatorio actual representan una exposición de cumplimiento que debe ser divulgada y subsanada antes del cierre.

Los arreglos de derechos de imagen son una complejidad adicional en la revisión de contratos de jugadores. En el fútbol profesional colombiano, es común que los clubes estructuren una porción de la remuneración de los jugadores como pagos por derechos de imagen en lugar de salarios, principalmente por razones de eficiencia tributaria. Los pagos de derechos de imagen no están sujetos a las mismas obligaciones de contribución de seguridad social que los salarios, y el arbitraje entre el tratamiento de salarios y derechos de imagen ha sido una fuente persistente de investigación regulatoria en Colombia y en toda América Latina. El proceso de diligencia debida evaluará la justificación de brazo extendido para cualquier arreglo de derechos de imagen en América de Cali e identificará cualquier arreglo que pueda atraer desafío de la autoridad tributaria. Los documentos de transacción incluyen una indemnidad específica de los vendedores por cualquier responsabilidad tributaria de derechos de imagen que se materialice de períodos anteriores al cierre.

Los contratos de jugadores jóvenes y los acuerdos de becas de la academia requieren un análisis separado conforme a la ley colombiana del trabajo infantil y la normativa FIFA sobre la protección de menores. Las regulaciones FIFA imponen condiciones estrictas en la transferencia internacional de jugadores menores de dieciocho años, y la FCF de Colombia administra la aplicación doméstica de estas disposiciones. La revisión de diligencia debida confirmará que todos los contratos de jugadores jóvenes cumplen con las restricciones de edad aplicables, que el programa de becas de la academia cumple con los requisitos educativos especificados en la ley colombiana para participantes menores de edad de escolarización, y que no hay obligaciones de compensación de capacitación o contribución de solidaridad sin pagar de transferencias históricas de jugadores a clubes de capacitación anteriores. Las obligaciones de compensación de capacitación sin pagar representan una fuente potencial de demandas DRC FIFA que se convertirían en responsabilidad de la nueva propiedad.

La evaluación de la valoración de registración de jugadores del club — el valor financiero atribuible a los derechos de contrato de jugadores del club en la fecha de transacción — fue completada por valuadores independientes de terceros con referencia a métricas de mercado de transferencias de jugadores, resultando en una valoración de registración total de aproximadamente USD 8.5 millones.

7.4 Pactos Post-Cierre y Obligaciones de Integración

Los pactos post-cierre del vendedor incluirán: una obligación de no competencia previniendo a los accionistas vendedores de adquirir o poseer acciones en clubes competidores durante un período especificado, restricciones sobre la divulgación de información confidencial, y obligaciones de cooperación respecto a asuntos regulatorios y de transición operacional.

Los pactos posteriores al cierre del comprador — obligaciones del HoldCo de Transacción y del Grupo APX en el período siguiente al cierre — incluirán: un compromiso de inversión mínima que requiera que la nueva propiedad invierta una cantidad mínima definida en la infraestructura de la academia juvenil del club dentro de los primeros tres años posteriores al cierre; una obligación de mantener la participación del club en la Primera División Colombiana mediante el cumplimiento de los requisitos de licenciamiento de DIMAYOR; una obligación de mantener el registro del club como América de Cali — previniendo cualquier cambio de nombre, reubicación o cambio fundamental de la identidad del club que traicionaría la confianza comunitaria subyacente a la transacción de propiedad de aficionados; y un compromiso de completar el programa de membresía de la Fundación de Aficionados dentro de doce meses del cierre.

Las notificaciones regulatorias y presentaciones requeridas como consecuencia de la transacción deben ser completadas dentro de plazos definidos después del cierre. Estas incluyen: notificación a DIMAYOR del cambio de propiedad beneficiaria y presentación de la documentación actualizada de aptitud y propiedades; notificación a CONMEBOL a través de la FCF del cambio de propiedad; notificación de UIAF del cambio de transacción de control para propósitos de SIPLAFT; registro de la transferencia de acciones en el registro de acciones del club y con la Cámara de Comercio de Cali; y cualquier notificación requerida conforme a regulaciones de inversión extranjera aplicables si la transacción involucra flujos de capital transfronterizos. La responsabilidad por cada notificación es específicamente asignada en los convenios posteriores al cierre, con obligaciones correspondientes en los vendedores de proporcionar información y cooperación conforme sea requerido.

La integración de las operaciones de América de Cali en el marco de gestión de APX Group después del cierre es un proceso delicado que debe equilibrar la necesidad práctica de cambio operativo con el requisito de mantener continuidad de servicio a los empleados del club, jugadores, socios comerciales, y aficionados. El protocolo de integración de APX especifica que ningún cambio material a las operaciones del club — incluyendo cambios a personal de entrenadores, composición de plantilla de jugadores, relaciones de socios comerciales, o programas de compromiso comunitario — será hecho en los primeros noventa días después del cierre sin la aprobación específica del comité de gestión de transición. Esta moratoria en cambios operativos mayores proporciona estabilidad durante el período más vulnerable de la transición y da al nuevo equipo de gestión tiempo para entender las operaciones del club antes de implementar cambios.

9.5 Lecciones de Intentos Fallidos de Propiedad de los Aficionados

El fracaso más notable en la gobernanza de la propiedad de los aficionados en el contexto inglés reciente es la experiencia de las agrupaciones de aficionados del Charlton Athletic durante el período de propiedad del club por Roland Duchatelet y, posteriormente, por East Street Investments. Si bien ninguno de estos períodos constituye una estructura de propiedad de los aficionados, los movimientos organizados de resistencia de los aficionados —Save the Valley y Valley Matters— que intentaron ejercer una presión de gobernanza informal sobre propietarios comerciales sin legitimación jurídica formal, ilustran la limitación de la gobernanza comunitaria carente de respaldo estructural. La lección para la transacción de APX es que la gobernanza de los aficionados debe estar incardinada jurídicamente en la estructura societaria —y no constituir un mero contrato social entre propietarios y aficionados— para ser eficaz en la prevención de decisiones de los propietarios contrarias a los intereses de la comunidad.

El colapso de Wimbledon FC en 2003 — la controversia de MK Dons — proporciona un caso de estudio emblemático en el fracaso de gobernanza que ocurre cuando un propietario comercial puede anular los intereses comunitarios sin restricción legal. La decisión de trasladar el club de Wimbledon a Milton Keynes, despojando a la comunidad de su patrimonio deportivo de setenta años, fue tomada por los propietarios privados del club sin ningún mecanismo para consentimiento u oposición de los aficionados. La posterior formación de AFC Wimbledon por la comunidad de aficionados desplazados — que ha crecido durante dos décadas de un club sin liga a la Football League — demuestra tanto la resiliencia de las comunidades genuinas de aficionados como la insuficiencia de los arreglos informales de gobernanza. El caso de MK Dons es el argumento singular más poderoso para la integración estructural legal de los derechos de gobernanza de los aficionados que APX ha incorporado en la transacción propuesta.

Las dificultades encontradas por Portsmouth FC incluso después de su adquisición por el Pompey Supporters' Trust proporcionan lecciones importantes sobre los riesgos financieros de la propiedad de los aficionados. Aunque el Trust rescató con éxito el club de la administración y logró ascenso a través de las ligas inferiores, las finanzas del club permanecieron precarias durante los primeros años de propiedad del trust, y el Trust enfrentó desafíos continuos en la financiación de pérdidas operativas a partir de contribuciones de membresía y recaudación de fondos comunitarios. La experiencia de Portsmouth sugiere que la propiedad de los aficionados sin un coinversor institucional profesional puede dejar el vehículo de propiedad comunitaria financieramente expuesto cuando el desempeño o los ingresos del club caen por debajo de las expectativas. El modelo de coinversión de APX aborda explícitamente esta vulnerabilidad proporcionando recursos financieros, supervisión de gobernanza y apoyo de gestión profesional que la Fundación de aficionados sola no podría proporcionar.

La experiencia de España con las conversiones SAD obligatorias, que forzaron a varios clubes de propiedad de aficionados históricamente significativos a adoptar estructuras corporativas comerciales para satisfacer requisitos de licencia de la Liga, proporciona un ejemplo cautionario de cómo la intervención regulatoria puede socavar arreglos de gobernanza de aficionados que han sido construidos durante décadas. Varios clubes españoles que se convirtieron a estructuras SAD posteriormente experimentaron cambios de propiedad que resultaron en resultados de gobernanza contrarios a los intereses comunitarios originales. La lección para la transacción de Colombia es la importancia de diseñar la estructura de propiedad de los aficionados para ser robusta contra cambios regulatorios futuros — no meramente conforme a regulaciones actuales — incrustando los principios de propiedad de los aficionados en arreglos contractuales privados que no dependen únicamente de protección regulatoria para su exigibilidad. El diseño de transacción de APX logra esto a través del acuerdo de accionistas y estatutos de la Fundación de Aficionados en lugar de confiar en cualquier protección legislativa anticipada.

11.4 Marco de Transparencia e Informes

El informe financiero anual de América de Cali se preparará de acuerdo con IFRS, auditado por una firma independiente aceptable para tanto la Fundación de Aficionados como para APX Group, y publicado en la plataforma APXCOIN y el sitio web del club dentro de noventa días del cierre del año financiero relevante. El informe incluirá: estados financieros consolidados auditados incluyendo estado de resultados, balance, y estado de flujo de caja; discusión y análisis de la administración del desempeño financiero del club; un informe de gobernanza describiendo las actividades de la junta, la Fundación de Aficionados, y la Asamblea de Representantes durante el año; un informe de SIPLAFT y cumplimiento normativo confirmando el estado de los programas de cumplimiento regulatorio del club; e un informe de comunidad y sostenibilidad abordando las actividades de compromiso comunitario del club, resultados de academia de jóvenes, y desempeño ambiental. La publicación de este informe anual integral posiciona a América de Cali en la vanguardia de la divulgación de gobernanza de clubes de fútbol profesional en Colombia.

Se proporcionarán actualizaciones operativas trimestrales a la Asamblea de Representantes y se publicarán para la Comunidad de Hinchas a través de la plataforma APXCOIN. Estas actualizaciones cubrirán: resultados de jornada y clasificaciones de la liga; indicadores clave de desempeño financiero contra presupuesto; progreso del desarrollo comercial; aspectos destacados de la academia de jóvenes y desarrollo de jugadores; e información del calendario de gobernanza incluyendo votaciones próximas y procesos de consulta. Las actualizaciones trimestrales están diseñadas para mantener el compromiso activo entre los órganos de gobernanza y la comunidad entre los ciclos de reporte anual formales y para proporcionar alerta temprana de cualquier asunto en desarrollo que requiera aporte comunitario.

La plataforma APXCOIN proporcionará a los tenedores de token acceso en tiempo real a un conjunto definido de métricas de transparencia de gobernanza a través de un panel público. Estas métricas incluirán: la distribución actual de token APXCOIN y el recuento de tenedores; el estado y los resultados de votos de gobernanza activos y completados; los números de inscripción de la comunidad de la Fundación de aficionados por nivel y geografía; las fechas programadas de próximas reuniones de Asamblea y consultas comunitarias; y un calendario de gobernanza que muestre todos los eventos de toma de decisiones próximos. El panel de transparencia transforma la plataforma APXCOIN de una herramienta de compromiso de aficionados en una infraestructura de gobernanza genuina, proporcionando los mecanismos de rendición de cuentas que distinguen la propiedad de los aficionados auténtica de un programa de marketing de compromiso de aficionados.

La divulgación de transacciones relacionadas es un componente específico del marco de transparencia diseñado para abordar el conflicto de interés inherente en el rol dual de APX Group como copropietario y proveedor de servicios al club. Todas las transacciones entre América de Cali y APX Group o sus afiliadas — incluyendo el acuerdo de servicios, cualquier honorario de asesoría, y cualquier arreglo comercial — serán divulgadas en el informe financiero anual, con los términos económicos de la transacción, la base para la determinación de brazo extendido, y el proceso de aprobación por el cual la transacción fue autorizada por la junta directiva del club. Esta divulgación proporciona la transparencia necesaria para asegurar que los intereses comerciales de APX no anulen inapropiadamente los intereses de comunidad de la estructura de propiedad de aficionados.

13.4 Academia Juvenil y Programas Más Amplios de Compromiso Comunitario

El gasto de capital (CapEx) previsto para la mejora de la infraestructura de la academia comprende: la construcción de una nueva residencia para becarios de la academia procedentes de fuera del área metropolitana de Cali, con capacidad para hasta 40 becarios residentes y con disposiciones educativas y de bienestar supervisadas conforme a los requisitos de protección infantil de FIFA; la renovación de los campos de entrenamiento de la academia para instalar tecnología de superficie sintética y sistemas modernos de drenaje que amplíen las horas útiles de juego y reduzcan las interrupciones de entrenamiento derivadas de las condiciones meteorológicas; la mejora de las instalaciones de ciencias del deporte y médicas destinadas a los jugadores de la academia, incluyendo equipos de pruebas físicas, instalaciones de fisioterapia y sistemas de gestión de datos de rendimiento; y la inversión en la infraestructura tecnológica de la academia, incluyendo sistemas de análisis de video y rastreo por GPS para apoyar el desarrollo de jugadores basado en evidencia.

La estructura de entrenadores de la academia será revisada y fortalecida bajo el nuevo régimen de propiedad. El equipo de asesoría deportiva de APX realizará una evaluación exhaustiva de las calificaciones, metodología y filosofía de desarrollo del personal de entrenamiento actual, y hará recomendaciones respecto a nombramientos, programas de entrenamiento y alineación metodológica con una filosofía de desarrollo claramente articulada. El Director de Fútbol del nuevo equipo de gestión asumirá responsabilidad personal por la dirección estratégica de la academia, asegurando que la filosofía de desarrollo a nivel de academia esté alineada con la identidad táctica del primer equipo y que la vía de transición de academia a primer equipo esté claramente definida y genuinamente meritocrática.

Más allá del programa comercial de desarrollo de jóvenes, APX y la Fundación de Aficionados se comprometen a mantener y expandir los programas de fútbol comunitario de América de Cali en el área metropolitana más amplia de Cali. Las iniciativas actuales de alcance comunitario del club — incluyendo programas de fútbol en comunidades desfavorecidas, programas de participación para niñas y mujeres jóvenes, y programas de deporte para discapacitados — serán formalmente incorporadas al marco de actividades comunitarias de la Fundación de Aficionados, garantizando financiamiento continuo y supervisión de administración independiente del desempeño financiero a corto plazo del club. Estos programas comunitarios no son meramente filantropía sino activos estratégicos que construyen la próxima generación de aficionados de América de Cali y refuerzan la narrativa de propiedad de aficionados como institución comunitaria genuina.

La asociación entre los programas comunitarios del club y el ecosistema de APXCOIN crea una oportunidad de involucrar a jóvenes aficionados en la experiencia de gobernanza de aficionados desde una edad temprana. Un nivel específico de Membresía Júnior del programa comunitario de la Fundación de Aficionados — accesible a aficionados menores de 18 años a un costo nominal o cero — proporcionará participación apropiada para la edad en procesos de consulta de gobernanza, acceso a contenido digital, y programas comunitarios. Los miembros júniores recibirán asignaciones de APXCOIN que se adquieren en derechos plenos de participación en gobernanza cuando lleguen a la mayoría de edad, creando una trayectoria de compromiso profundizador que convierte la próxima generación de aficionados de América en participantes activos en la comunidad de propiedad de aficionados.

15.3 Hitos Estratégicos de Año Dos a Cinco

Los hitos comerciales para años dos a través de cinco incluyen: finalización del primer acuerdo de patrocinio internacional con un patrocinador de marca cuya presencia geográfica se extiende más allá de Colombia, objetivado para el año dos; lanzamiento del programa internacional de mercancía con distribución en Estados Unidos y España, objetivado para el año dos; finalización de la primera integración de socio comercial de APXCOIN generando recompensas financiadas por terceros para tenedores de tokens, objetivado para el año tres; logro de ingresos comerciales anuales totales excediendo USD 6 millones, objetivado para el año cuatro; y finalización de la renegociación de derechos de transmisión, con América de Cali recibiendo distribuciones en o por encima de la proyección del caso base, objetivado para el año cinco. Cada hito es medido contra una línea base definida y evaluado contra las proyecciones del modelo financiero en el momento de la revisión de hito.

Los hitos de gobernanza para años dos a cinco incluyen: la conclusión de la primera elección de miembros de la Asamblea de Representantes bajo el proceso completamente democrático, con una tasa de participación de votantes superior al 40% de miembros de la Comunidad inscritos, objetivo para año dos; la publicación del primer informe anual completo de gobernanza cumpliendo los estándares del marco de transparencia descritos en la Sección 11.4, objetivo para año dos; la conclusión de la primera votación de gobernanza a nivel comunitario sobre una decisión de club material bajo el proceso formal de consulta de la Comunidad, objetivo para año tres; el logro de inscripción comunitaria de la Fundación de Aficionados superior a 75,000 miembros registrados, objetivo para año cuatro; y la realización de una revisión independiente de calidad de gobernanza por un evaluador externo, con los resultados publicados a la comunidad, objetivo para año cinco.

Los hitos deportivos se expresan en términos aspiracionales en lugar de garantizados, reflejando la impredecibilidad inherente de los resultados competitivos. Las aspiraciones deportivas para el período incluyen: participación en Copa Sudamericana del primer equipo y progresión a la fase de grupos en el año tres; logro de un acabado en el top tres en la Liga Colombiana en al menos dos de las cinco temporadas; desarrollo y transferencia de al menos dos jugadores de la academia a clubes internacionales en tarifas que excedan la inversión promedio por jugador, demostrando el valor comercial del programa de la academia; y la introducción de un jugador del primer equipo desarrollado a través del programa de inversión de academia post-transacción en el año cinco. Estas aspiraciones se comunican a la comunidad de aficionados como objetivos direccionales en lugar de compromisos contractuales, con el reconocimiento explícito de que el desempeño deportivo depende de factores —calidad del equipo contrario, lesión, decisiones de árbitro— que ningún modelo de gobernanza puede controlar completamente.

Los hitos del ecosistema APXCOIN para años dos a cinco incluyen: consecución de 100,000 usuarios activos de APXCOIN, lanzamiento de funcionalidad de gobernanza de tokens (votaciones en cadena de decisiones de club), integración de sistemas de venta de entradas de club con pagos de APXCOIN, lanzamiento de activos digitales de aficionados (NFTs de momentos de partidos), expansión a aficionados internacionales con cumplimiento normativo de valores.

17.3 Hoja de Ruta de Tecnología e Innovación

El stack de tecnología de la Fase de Lanzamiento, desplegado en o poco después del cierre de transacción, incluye: el contrato de token compatible con ERC-20 de APXCOIN desplegado en la blockchain de capa dos seleccionada; la aplicación móvil para plataformas iOS y Android; la interfaz de votación de gobernanza básica para participación comunitaria; el sistema de verificación de identidad e KYC integrado con un proveedor de verificación de identidad aprobado; la billetera de tokens con historial de transacciones y visualización de saldo; y el sistema de gestión de beneficios de aficionados que se integra con las plataformas de gestión de entradas y mercancía del club. Este despliegue de tecnología inicial está diseñado para ser funcional, confiable y compatible — priorizando la calidad operacional sobre la riqueza de características — y estará sujeto a un programa de auditoría de seguridad y prueba de carga antes del lanzamiento.

Los desarrollos de la Fase de Madurez, planificados para años dos y tres del período posterior a la transacción, añadirán: características mejoradas de gobernanza incluyendo envío de propuestas por tenedores de tokens calificados, procesos de deliberación multi-etapa y mecanismos de ratificación formal para decisiones comunitarias; APIs de integración de socios comerciales que permitan a los patrocinadores diseñar y entregar programas de recompensas a través de la plataforma APXCOIN; integración de plataforma de contenidos que proporcione acceso sin fricción a contenido digital premium dentro de la app APXCOIN; integración de acceso al estadio biométrico que permita a los tenedores de APXCOIN usar su credencial de identidad digital como mecanismo de entrada al estadio; y un tablero de análisis de datos para gestión del club que proporcione percepción en tiempo real de métricas de compromiso de aficionados y participación en gobernanza comunitaria.

La Fase de Expansión, planificada para los años cuatro y cinco, contempla la extensión de la plataforma APXCOIN para soportar la participación de comunidades de aficionados de América de Cali en decisiones de gobernanza más amplias, incluyendo la participación en la selección de miembros del Consejo Directivo y en decisiones estratégicas comerciales y deportivas.

La Fase de Innovación incorporará selectivamente tecnologías emergentes a medida que logren suficiente madurez y claridad regulatoria para su implementación en un contexto de gobernanza comunitaria. Las tecnologías actualmente monitoreadas incluyen: estándares de identidad digital que podrían reemplazar la incorporación actual basada en KYC con verificación de identidad que preserve la privacidad; estructuras de gobernanza de organizaciones autónomas descentralizadas que podrían distribuir ciertas funciones de gobernanza a contratos inteligentes en lugar de depender de la administración centralizada de la plataforma; aplicaciones de token no fungible que podrían proporcionar credenciales de identidad de aficionado únicas y activos digitales coleccionables; y herramientas de inteligencia artificial para personalización de contenido y análisis de participación en gobernanza. El enfoque de APX para la innovación es cauteloso y liderado por cumplimiento normativo: las nuevas tecnologías serán adoptadas solo cuando hayan logrado suficiente claridad regulatoria y estabilidad técnica para ser implementadas de manera confiable para una comunidad de usuarios que puede incluir participantes técnicamente poco sofisticados.

3.6 Gobernanza FCF, Estatutos FIFA y el Principio de No Interferencia

La aplicación del principio de no-interferencia a la estructura de transacción propuesta requiere análisis de las disposiciones de derecho de compañías colombiano que protegen a accionistas mayoritarios de interferencia indebida, balanceado contra los requisitos de reguladores de deportes (DIMAYOR) de supervisión de gobernanza de clubes, resultando en una estructura de Consejo Directivo mixto con supervisión regulatoria.

El rol administrativo de la FCF en el registro de transferencias de jugadores y la licencia de clubs para competencia continental es relevante a estructuras de propiedad de clubs, particularmente con respecto a validación de identidad de propietario, aprobación de control de cambio de propietario, y supervisión de cumplimiento de clubs con regulaciones de transferencia de jugadores de CONMEBOL.

El Programa de Protección de Clubes de la FIFA y el marco más amplio de Beneficios para Clubes de la FIFA proporcionan ciertos derechos financieros a los clubes miembros en conexión con jugadores convocados para deber internacional. América de Cali, como un club con múltiples jugadores internacionales colombianos en su plantilla, recibe regularmente pagos de compensación de la FIFA por el tiempo que sus jugadores pasan con el equipo nacional durante las ventanas de partidos internacionales. Estos pagos — calculados conforme a la fórmula publicada por la FIFA basada en el número de días que el jugador está ausente y el salario del jugador en el club — son recibidos por el club directamente de la FIFA y representan una corriente de ingresos suplementaria predecible. La nueva estructura de propiedad no afecta los derechos del club a estos pagos, que continúan siendo devengados por la compañía operativa independientemente de la estructura de participación accionaria por encima de la misma.

El Programa de Asistencia Financiera de FIFA y el Programa FIFA Forward de Desarrollo proporcionan subvenciones y financiamiento de proyectos a asociaciones nacionales y, en ciertas circunstancias, a clubes miembros para propósitos de desarrollo específicos. Aunque los montos involucrados son modestos relativos a la escala comercial de la transacción propuesta, la elegibilidad de América de Cali para tales programas bajo la nueva estructura de propiedad de aficionados es digna de evaluar y activar donde sea disponible. El equipo de relaciones gubernamentales de APX conducirá una evaluación específica de fondos de subvenciones de FIFA y CONMEBOL y financiamiento de desarrollo disponible para el club, y perseguirá aplicaciones donde se satisfacen los criterios de elegibilidad y la carga administrativa es proporcional al beneficio potencial.

5.6 Estrategia de Compromiso Regulatorio DIMAYOR

El compromiso inicial de DIMAYOR será conducido a nivel de Director Ejecutivo, con el principal senior de APX Group y el liderazgo propuesto de la Fundación de Aficionados presentando el concepto de transacción en una reunión con el Secretario General de DIMAYOR y Director de Regulación. El propósito de esta reunión inicial no es buscar aprobación formal — que sería prematuro en la etapa de pre-diligencia debida — sino introducir el concepto de transacción, proporcionar contexto sobre los precedentes internacionales para propiedad de aficionados, e identificar las preocupaciones principales y preguntas de DIMAYOR respecto a la estructura propuesta. APX espera que las preguntas iniciales de DIMAYOR se enfoquen en: la capacidad legal de la Fundación de Aficionados como accionista; el mecanismo para satisfacer los requisitos de aptitud y rectitud en una organización de membresía democrática; la capacidad financiera de la estructura combinada de Fundación de Aficionados y APX Group para cumplir con las obligaciones financieras continuas del club; y los arreglos de gobernanza que asegurarán gestión profesional de las obligaciones de cumplimiento normativo de DIMAYOR del club.

APX preparará un documento integral de información regulatoria para la reunión inicial de DIMAYOR, presentando la estructura de transacción propuesta, los antecedentes de APX como operador de plataformas de fan engagement, los detalles de la estructura de gobernanza de la Fundación de Aficionados, y la descripción de los mecanismos de cumplimiento normativo y lucha contra el lavado de activos.

El proceso formal de autorización regulatoria será iniciado después de la firma de la transacción, momento en el cual los documentos de transacción — Acuerdo de Compra de Acciones, Acuerdo de Accionistas y documentos constitutivos de la Fundación de Aficionados — serán presentados a DIMAYOR junto con la notificación estándar de cambio de propiedad requerida según las regulaciones de DIMAYOR. La notificación será acompañada por la información personal y documentación de antecedentes requerida para la evaluación de aptitud y rectitud de los miembros de la junta de la Fundación de Aficionados, representantes designados del Grupo APX y cualquier otro individuo requerido para someterse al proceso de evaluación. APX contratará a un especialista en derecho administrativo colombiano para revisar el paquete de notificación antes de la presentación a DIMAYOR para asegurar que esté completo, presentado con precisión y formateado consistentemente con las expectativas procedimentales de DIMAYOR.

El cronograma para el proceso de autorización regulatoria de DIMAYOR está sujeto a incertidumbre, ya que DIMAYOR no ha establecido estándares de nivel de servicio publicados para el procesamiento de solicitudes de cambio de propiedad. La experiencia de APX con procesos regulatorios comparables en el sector deportivo colombiano y discusiones con profesionales familiarizados con los procedimientos administrativos de DIMAYOR sugieren un cronograma realista de cuatro a ocho semanas para una aprobación de cambio de propiedad estándar, con la posibilidad de extensión si DIMAYOR plantea preguntas sustantivas o solicita documentación adicional. El cronograma de la transacción permite hasta doce semanas para la autorización regulatoria, proporcionando un buffer sustancial contra retrasos administrativos. En caso de que la autorización de DIMAYOR no sea recibida dentro del cronograma, la fecha de cierre será extendida a la más tardía de la fecha de cierre contratada y tres días hábiles después de la recepción de la autorización.

7.5 Marco de Representaciones, Garantías e Indemnización

Las representaciones corporativas y de título confirmarán: que los accionistas vendedores son los propietarios legales y beneficiarios de las acciones a ser transferidas, libres de cualesquiera gravámenes, reclamaciones, o cargas; que las acciones representan todo el capital de acciones emitido de América de Cali o el porcentaje especificado del mismo; que no hay acuerdos, opciones, o derechos que requeriría la emisión de acciones adicionales o daría a tercera parte el derecho de adquirir acciones en el club; que los accionistas vendedores tienen plena autoridad para entrar en los documentos de transacción y que ningún consentimiento de tercera parte es requerido para la transferencia; y que la ejecución de los documentos de transacción no viola ningún acuerdo, orden de corte, o requisito regulatorio que vincula a los vendedores. Estas representaciones establecen la fundación legal de la transferencia de título.

Las representaciones financieras confirmarán: que los estados financieros auditados proporcionados a APX durante diligencia debida reflejan una posición financiera verdadera y justa del club a su fecha de preparación, que no hay pasivo no divulgado material, que el club está en cumplimiento normativo con obligaciones de Financial Fair Play de DIMAYOR.

Las manifestaciones de cumplimiento normativo confirmarán: que el club está en cumplimiento de todas las regulaciones DIMAYOR aplicables y no tiene sanciones pendientes, procedimientos disciplinarios, o condiciones de licencia que pudieran afectar su capacidad de participar en competencia; que el club y sus accionistas principales no están sujetos a sanciones OFAC, UE, ONU, o colombianas; que el programa SIPLAFT del club está en cumplimiento con los requisitos aplicables; que el club no ha sido objeto de investigación por parte de UIAF o autoridades de cumplimiento de la ley colombianas en los últimos cinco años, excepto según se divulgue; y que el club no tiene procedimientos FIFA DRC pendientes, excepto según se divulgue. Estas manifestaciones de cumplimiento se encuentran entre las más comercialmente importantes en el contexto del historial OFAC del club.

El marco de indemnización proporciona al HoldCo de Transacción y sus accionistas el derecho a la compensación de los accionistas vendedores por pérdidas que surjan de cualquier incumplimiento de las representaciones y garantías, sujeto a una canasta definida —la cantidad mínima de pérdida agregada por debajo de la cual no se puede hacer ninguna demanda— y un límite —la cantidad máxima de indemnización agregada. La posición de negociación de APX es que la canasta debe ser establecida al 0.5% del valor de la transacción y el límite debe ser establecido al 30% del valor de la transacción para representaciones generales, con una indemnidad sin límite para representaciones fundamentales que cubren título, autoridad y cumplimiento OFAC. El seguro de garantía e indemnización será explorado como un potencial suplemento a la indemnidad del vendedor, tanto para proporcionar seguridad adicional a las partes adquirentes como para reducir la exposición de pasivo contingente de los vendedores como incentivo para los vendedores para que acepten la cobertura de representaciones amplia que APX requiere.

9.6 Calificación Copa Libertadores como Impulsor de Valor Estratégico

Más allá del dinero de premios, la participación en Copa Libertadores genera valor comercial secundario significativo. La cobertura de transmisión del torneo por ESPN América Latina, TNT Sports, y plataformas de streaming en múltiples territorios crea una plataforma de visibilidad que mejora el atractivo comercial del club a patrocinadores, particularmente marcas regionales e internacionales que buscan exposición de mercado latinoamericano. El perfil histórico de Copa Libertadores de América de Cali — dos finales en los años 1990 — da al club un reconocimiento de marca en el contexto de mercadotecnia del torneo que excede su posición competitiva reciente, y un retorno al sorteo principal de la competición activaría ese valor de marca latente. La estrategia comercial de APX incluye disposiciones específicas para activar la participación en Copa Libertadores como plataforma comercial, incluyendo paquetes de patrocinio dirigidos a marcas que buscan exposición de torneo regional.

Los requisitos operacionales de participación en Copa Libertadores — viaje, hospitalidad, profundidad de plantel extendida, logística para partidos fuera en múltiples países sudamericanos — imponen costos adicionales materiales en clubes competidores. El modelo financiero de APX incluye un escenario de participación en Copa Libertadores que modela los costos adicionales e ingresos asociados con participación en fase de grupos, permitiendo a la junta evaluar el impacto financiero neto de calificación y planificar en consecuencia. El análisis confirma que la participación en fase de grupos de Copa Libertadores es neta positiva para la posición financiera del club en los niveles actuales de premio, incluso contabilizando los costos operativos aumentados, siempre que la activación de ingresos comerciales de participación sea ejecutada apropiadamente. El análisis también modela el impacto incremental de progresión más allá de la fase de grupos, que genera premio en dinero y valor comercial exponencialmente creciente.

Los requisitos de Licenciamiento de Clubes de CONMEBOL para participación en la Copa Libertadores imponen normas de infraestructura y gobernanza que refuerzan varias de las prioridades de inversión posterior a la transacción. Los requisitos incluyen: certificaciones de seguridad de estadio y capacidad; registro de programa de desarrollo de jóvenes; normas de instalaciones médicas y de ciencias del deporte; y certificaciones de estabilidad financiera. El cumplimiento actual de América de Cali con estos requisitos es satisfactorio para participación en la Copa Sudamericana, pero ciertas mejoras — particularmente a infraestructura médica e informes financieros — serían requeridas para satisfacer las normas más altas aplicables a la Copa Libertadores. El programa de inversión posterior a la transacción de APX incluye específicamente estas mejoras como componentes del plan de gastos de capital, tratando la elegibilidad de Copa Libertadores como un objetivo de inversión así como una aspiración deportiva.

La significancia histórica de Copa Libertadores para la comunidad de aficionados de América de Cali no puede ser sobreestimada. La aparición de la final de Copa Libertadores de 1985 del club contra Argentinos Juniors — que América perdió en una definición por penales tras una serie de dos partidos agotadora — permanece como el momento definidor de la ambición continental del club en la memoria de aficionados mayores, y las dos apariciones de final subsecuentes en 1986 y 1996 contra River Plate amplificaron esta identidad continental. La capacidad del modelo de propiedad de aficionados de conectar aficionados contemporáneos a esta narrativa histórica — a través de contenido, eventos comunitarios, y una aspiración compartida de restaurar el club a competición continental — es un activo comercial y emocional poderoso que la estrategia de marca y comunicaciones de APX específicamente apalancará.

11.5 Deberes del Director y Normas de Gobernanza Corporativa

Bajo la ley corporativa colombiana, los directores de una sociedad anónima tienen deberes de lealtad y cuidado hacia la empresa y sus accionistas. El deber de lealtad requiere que los directores actúen en el mejor interés de la empresa en lugar de en sus intereses personales o los intereses de la parte que los nominó a la junta. El deber de cuidado requiere que los directores apliquen la diligencia, habilidad, y atención que un empresario razonable ejercería en circunstancias comparables. Estos deberes se hacen cumplir a través de las disposiciones de responsabilidad civil del Código Comercial, que permiten que la empresa o sus accionistas busquen compensación de directores cuya violación de deber ha causado pérdida. Los tribunales han desarrollado un cuerpo de jurisprudencia interpretando estos deberes en el contexto de empresas comerciales colombianas, y el asesor legal de APX proporcionará a directores entrantes un resumen de los casos más relevantes y orientación regulatoria.

Los miembros del Consejo Directivo de la Fundación de Aficionados están sujetos a obligaciones adicionales derivadas del carácter no lucrativo de la fundación y de los requisitos de la autoridad supervisora. El deber de administración fiduciaria (stewardship) —la obligación de preservar y aplicar el patrimonio de la fundación en cumplimiento del fin estatutario— constituye una obligación distintiva que no tiene equivalente directo en el derecho societario. Los miembros del Consejo que permitan que los activos de la fundación se destinen a fines distintos de los establecidos en los estatutos, o que no ejerzan una supervisión adecuada sobre la gestión financiera de la fundación, podrán incurrir en responsabilidad personal conforme al derecho civil colombiano. El auditor de la fundación —el revisor fiscal— tiene específicamente encomendada la tarea de vigilar el cumplimiento por parte de los miembros del Consejo del deber de administración fiduciaria y está obligado a reportar cualquier inquietud a la autoridad supervisora.

El programa de inducción de directores de APX será entregado a todos los directores entrantes de todas las entidades dentro de la estructura de gobernanza dentro de treinta días de su nombramiento. El programa cubre: el marco legal aplicable a los directores en su rol específico, incluyendo los deberes resumidos anteriormente; los documentos de gobernanza de la entidad relevante — artículos de incorporación, estatutos y acuerdo de accionistas — con énfasis en las disposiciones clave de toma de decisiones; el marco regulatorio aplicable a las operaciones del club, incluyendo la licencia DIMAYOR, SIPLAFT y regulaciones FIFA; las obligaciones de reporte financiero y divulgación aplicables a su entidad; la política de conflicto de intereses y el procedimiento para declarar y gestionar conflictos; y las obligaciones de confidencialidad y seguridad de información aplicables a directores. El programa de inducción será entregado mediante una combinación de sesiones en persona con los asesores de gobernanza de APX y materiales escritos que los directores puedan consultar de manera continua.

El desarrollo continuo de directores es tan importante como la inducción inicial para la calidad a largo plazo de la estructura de gobernanza. El marco de gobernanza de APX requiere que cada director complete un mínimo de ocho horas de desarrollo profesional continuo en temas relacionados con gobernanza cada año, y que la junta en su conjunto realice una autoevaluación anual de su desempeño contra los estándares de gobernanza establecidos en la carta de la junta. La autoevaluación anual será facilitada por un asesor de gobernanza externo y resultará en un informe escrito a la Asamblea de Representantes identificando las fortalezas de la junta, áreas de desarrollo y acciones planeadas para el año siguiente. Este compromiso con la mejora continua de la gobernanza es una expresión estructural de los principios de transparencia y rendición de cuentas que son fundamentales para el modelo de propiedad de los aficionados.

6.6 Protecciones Anti-Dilución y Futuras Recaudaciones de Capital

El mecanismo anti-dilución primario es un derecho de preferencia: ambos accionistas tienen un derecho de tanteo a suscribir nuevas acciones emitidas por el HoldCo de Transacción en proporción a su tenencia accionaria existente antes de que nuevas acciones puedan ser ofrecidas a terceros. Este mecanismo asegura que cualquier aumento de capital futuro — sea para propósitos operacionales, refinanciamiento de deuda o inversión estratégica — preserve la proporción 51/49 dando a ambos accionistas la oportunidad de mantener su interés proporcional. Si cualquier accionista declina ejercer su derecho de preferencia completamente, el otro accionista tiene un derecho de preferencia secundario para suscribir la porción no ejercida, y solo si ambos accionistas declina la nueva emisión de acciones procede a terceros.

Las condiciones bajo las cuales se pueden emitir nuevas acciones a un tercero sin activar el derecho de veto de ninguno de los accionistas están estrictamente definidas en el acuerdo de accionistas. Las emisiones de acciones a terceros se permiten únicamente con el consentimiento unánime de ambos accionistas, y únicamente sujeto a condiciones que mantengan la posición de gobernanza mayoritaria de la Fundación de Aficionados: específicamente, cualquier inversor tercero debe acordar en el acuerdo de accionistas votar en apoyo de las preferencias de gobernanza de la Fundación de Aficionados en asuntos reservados, o las acciones de la Fundación de Aficionados deben reclasificarse para llevar derechos de voto mejorados que mantengan su control de gobernanza efectivo no obstante cualquier dilución económica. APX ha modelado varias estructuras alternativas para acomodar inversores terceros futuros, y la estructura preferida es la introducción de una clase de acciones preferenciales económicas sin voto que pueden ser emitidas a nuevos inversores sin afectar la estructura de gobernanza.

La protección anti-dilución específica de la Fundación de aficionados contra acciones que reducirían su propiedad por debajo del 51% es tratada como un derecho constitucional absoluto que no puede ser modificado por la junta o por una mayoría simple de accionistas. Cualquier transacción propuesta que resultaría en que el interés económico o votación de la Fundación de aficionados caiga por debajo del 51% requiere aprobación no solo del Consejo Directivo de la Fundación de aficionados sino también de la Asamblea de Representantes por una mayoría calificada del 75% de votos emitidos, y —si la reducción propuesta es por debajo del 50% más un voto— la aprobación de la Comunidad de Hinchas por una votación de mayoría absoluta. Este requisito de aprobación de tres niveles asegura que la característica más fundamental de la estructura de propiedad de los aficionados —propiedad mayoritaria por la comunidad— no puede ser erosionada sin el consentimiento democrático explícito de la comunidad que la Fundación de aficionados representa.

17.4 Compromisos Ambientales, Sociales, y de Gobernanza

La dimensión ambiental del marco ESG aborda la huella física de América de Cali y el consumo de recursos. Los clubes de fútbol profesional consumen cantidades significativas de energía y agua en operaciones de estadio, instalaciones de entrenamiento, y viajes, y generan residuos sólidos de operaciones de día de partido y producción de mercancía. El programa ambiental de APX establecerá mediciones de base del la huella de carbono del club y consumo de recursos en el año uno del período posterior a la transacción, establecerá objetivos de reducción consistentes con los compromisos climáticos nacionales de Colombia bajo el Acuerdo de París, e implementará medidas específicas orientadas a las categorías de mayor impacto. La iniciativa ambiental más significativa es la transición de la cadena de suministro de mercancía del club a proveedores con prácticas de producción sostenible certificadas, que también respalda el posicionamiento de marca del club como institución comunitaria responsable.

La dimensión social del marco ESG abarca los programas de inversión comunitaria del club, sus prácticas de empleo, y su compromiso con los desafíos sociales más amplios que afectan al área metropolitana de Cali. La ubicación geográfica de América de Cali en una ciudad que ha experimentado desafíos sociales y económicos significativos — incluyendo tasas altas de desempleo juvenil, desigualdad educativa, y los legados sociales de conflicto histórico — crea tanto una obligación moral como una oportunidad comercial para un club con el alcance e institucional credibilidad de la institución para contribuir al desarrollo comunitario. El programa de inversión comunitaria posterior a la transacción, descrito en la Sección 13.4, es el vehículo principal para esta contribución, y sus resultados serán medidos e informados en el informe anual de sostenibilidad del club.

La dimensión de gobernanza del marco ESG es la más completamente desarrollada, reflejando el reconocimiento de APX de que la calidad de gobernanza es la fundación sobre la cual descansa toda la proposición de propiedad de aficionados. Los compromisos de gobernanza descritos a lo largo de este informe — la responsabilidad democrática de la Fundación de Aficionados, la transparencia de reporte financiero y de gobernanza, el marco de administración de conflicto de intereses, el marco de deber de director, y los programas de cumplimiento — colectivamente constituyen un compromiso de gobernanza ESG que significativamente excede los estándares típicamente observados en clubes de fútbol profesional colombiano. La aspiración de APX es que América de Cali bajo propiedad de aficionados sea reconocido como líder de gobernanza en deporte colombiano, estableciendo el estándar contra el cual otros clubes e instituciones deportivas son medidos.

El marco de reporte ESG producirá un informe integrado anual que combine el desempeño financiero, las actividades de gobernanza y el desempeño de sostenibilidad en un único documento consistente con los Estándares GRI y la orientación del sector SASB relevante para deportes y recreación. El informe integrado será preparado por la gestión del club con asistencia del equipo asesor de ESG de APX y será revisado por la Asamblea de Representantes de la Fundación de Aficionados antes de la publicación. Se buscará aseguramiento independiente de los datos de sostenibilidad en el informe integrado a partir del segundo año del período posterior a la transacción en adelante, cubriendo inicialmente los datos ambientales donde la medición es más objetiva y extendiéndose a datos sociales y de gobernanza conforme la infraestructura de reporte madura. El informe integrado será publicado simultáneamente en español e inglés, reconociendo el carácter internacional de la comunidad de aficionados del club y la base de partes interesadas comerciales.

7.7 Resolución de Disputas, Ley Aplicable y Cumplimiento

La cláusula de arbitraje en el pacto de accionistas especificará tres árbitros — uno designado por cada parte y un tercero neutral designado por acuerdo mutuo o conforme a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional — y los procedimientos para conducción del arbitraje, incluyendo las leyes aplicables, el idioma de los procedimientos, y la localización de las audiencias.

Ciertas categorías de controversia — particularmente aquellas que involucran el ejercicio de derechos de gobernanza de la Fundación de Aficionados de una manera que APX Group considera inconsistente con el pacto de accionistas — pueden ser más apropiadamente resueltas a través de medidas cautelares ante los tribunales colombianos en lugar de a través de arbitraje, donde la línea de tiempo para medidas cautelares puede ser insuficiente para proteger la posición de APX. El marco de resolución de disputas por lo tanto incorpora una exclusión permitiendo a cualquiera de las partes solicitar medidas cautelares de urgencia ante el tribunal colombiano competente a pesar del acuerdo de arbitraje, siendo que la controversia subyacente es entonces referida a arbitraje una vez que el asunto de medida cautelar inmediata ha sido abordado. Este marco es consistente con la ley de arbitraje colombiana y con las mejores prácticas internacionales para cláusulas de arbitraje comercial.

La ejecución de laudos arbitrales contra partes y activos colombianos está sujeta a la ley procesal colombiana y la Convención de Nueva York sobre Reconocimiento y Cumplimiento de Laudos Arbitrales Extranjeros, a la cual Colombia es signataria. Los laudos arbitrales colombianos domésticos son ejecutables a través del sistema ordinario de cortes colombiano como sentencias finales y no requieren procedimientos de exequátur que se aplicarían a laudos extranjeros. Los asesores legales de APX han confirmado que las perspectivas de ejecución de laudos arbitrales a favor de APX contra contrapartes colombianas, asumiendo que los laudos están debidamente constituidos y conciernen asuntos que son arbitrables bajo la ley colombiana, son razonablemente buenas, sin deficiencias de ejecución sistémica que socavarían el valor práctico de la cláusula de arbitraje.